ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-21122/2019

15 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей  Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8243/2024) общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 июля 2024 года по делу №  А75-21122/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1, при участии в обособленном споре: саморегулируемой организации Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, общества с ограниченной ответственностью СК «АСКОР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 101000, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Мясницкая, д. 46, стр. 3, пом. I, каб. 16), при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «РН-Няганьнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628186, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

 

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего акционерного общества «Каюм Нефть» ФИО1 – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.06.2024 сроком действия один год),

от Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность № 01-18/10065 от 22.07.2024 сроком действия по 08.07.2025), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) в отношении акционерного общества «Каюм Нефть» (далее – АО «Каюм Нефть», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО4 (номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 9809, почтовый адрес для направления корреспонденции: 305044, 

<

...>). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 04.12.2021 № 221. Решением суда от 12.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) АО «Каюм Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен ФИО4 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 16.04.2022 № 67. 

Определением от 03.06.2022 и.о. председателя второго судебного состава Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры произведена замена судьи по рассматриваемому делу на основании статьи 18 АПК РФ, дело передано в производство судье Бетхер В.А. 

Постановлением суда апелляционной инстанции, резолютивная часть которого объявлена 22.06.2022, решение суда от 12.04.2022 по настоящему делу отменено, вопрос о рассмотрении отчета временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, решение суда первой инстанции от 12.04.2022 по настоящему делу оставлено в силе. 

Определением суда от 21.11.2022 к участию в деле привлечены Генеральная прокуратура Российской Федерации в лице Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и Федеральная служба по финансовому мониторингу – Росфинмониторинг в лице Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу). 

Определением суда от 23.01.2024 к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество). Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 04.12.2024. Определением суда от 07.03.2024 конкурсным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1 (номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10129, почтовый адрес для направления корреспонденции: 119311, г. Москва, а/я 145). 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 03.05.2024 (поступило электронно через систему «Мой арбитр» 02.05.2024) поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» (далее – ООО «ИНГТ») на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1 В указанной жалобе заявитель просит признать незаконным действие конкурсного управляющего АО «Каюм Нефть» ФИО1 по перечислению 26.04.2024 в пользу АО «РН-Няганьнефтегаз» денежных средств в размере 55 600 000 руб. 

Кроме того, заявитель просит взыскать с конкурсного управляющего убытки в размере 55 600 000 руб. 

Судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.06.2024. 

К участию в обособленном споре привлечены саморегулируемая организация Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, а также ООО СК «АСКОР». 

Кроме того, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «РН-Няганьнефтегаз». 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 14.05.2024 (поступило электронно через систему «Мой арбитр» 14.05.2024) поступила жалоба ООО «ИНГТ» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1 (обособленный спор № А75-21122-133/2019). 

В указанной жалобе заявитель просит признать незаконным действие конкурсного управляющего АО «Каюм Нефть» ФИО1 по перечислению 08.05.2024 в пользу АО «РН-Няганьнефтегаз» денежных средств в размере 43 853 776 руб. 57 коп. 

Кроме того, заявитель просит взыскать с конкурсного управляющего убытки в размере 43 853 776 руб. 57 коп. 

Определением суда от 22.05.2024 по обособленному спору № А75-21122-133/2019 жалоба принята к рассмотрению и объединена для совместного рассмотрения с жалобой от 03.05.2024, обособленному спору присвоен № А75-21122-132/2019. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.07.2024 в удовлетворении жалобы ООО «ИНГТ» на действия (бездействие) управляющего  ФИО1  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИНГТ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении жалобы ООО «ИНГТ» на действия (бездействие) управляющего  ФИО1  и взыскать в конкурсную массу с управляющего  ФИО1  убытки.

В обоснование апелляционной жалобы её податель настаивает на том, что произведённые управляющим в адрес ООО «РН-Няганьнефтегаз» платежи совершены в нарушение порядка очерёдности удовлетворения текущих обязательств должника, тем самым нарушив права ООО «ИНГТ» на удовлетворение своих требований в порядке очерёдности удовлетворения текущих обязательств. 

При этом, ссылка на отступление от порядка удовлетворения текущих требований  определением суда от 20.05.2024 необоснованно, поскольку данный судебный акт не вступил в законную силу и обжалуется в апелляционном порядке. Кроме того, данное определение вынесено позднее обжалуемых платежей, в связи с чем не может быть положена в качестве обоснования действий управляющего.

Кроме того, до начала момента исполнения ООО «РН-Наганьнефтегаз» своих обязательств (06.05.2024) все мероприятия в целях снижения угрозы возникновения техногенных, экологических катастроф и (или) наступления их последствий либо гибели людей на опасном объекте согласно пункту 4.1.10 соглашения от 15.12.2022 произведены ООО «ИНГТ», в свою очередь АО «РН-Нагантнефтегаз» объективно не могло до 08.05.2024 производить какие-либо работы на объекте по причине отсутствия у АО «РН-Нагантнефтегаз» реальной возможности для осуществления указанных мероприятий на объектах  должника и, как следствие, необходимости осуществление управляющим оспариваемых платежей 08.05.2024 в порядке авансирования. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения в связи с отсутствием доказательств направления или вручения копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.

05.08.2024 от ООО «ИНГТ» во исполнение поступил определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 поступили доказательства направления копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.10.2024.

В отзывах на апелляционную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий ФИО1, возражая против доводов апеллянта, просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель управляющего АО «Каюм Нефть» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Представитель уполномоченного органа просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, выслушав явившихся участников судебного разбирательства, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве. 

В таком же порядке и в сроки рассматриваются жалобы на действия арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 60 Закона о банкротстве). 

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности. 

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности. 

При возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчета с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона. Указанный вопрос в силу пункта 4 статьи 5 Закона может быть рассмотрен судом и в иных процедурах, применяемых в деле о банкротстве, применительно к положениям пунктов 2 и 3 статьи 134 Закона.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Обращаясь в суд с жалобой, ООО «ИНГТ» указывало, что является текущим кредитором должника, требования которого вытекают из соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022.

Конкурсным управляющим ФИО1, в нарушение порядка очерёдности удовлетворения текущих обязательств должника, 08.05.2024 осуществлены платежи в пользу АО «РН-Наганьнефтегаз», вместо погашения текущих требований перед  ООО «ИНГТ».

Указываемые им платежи совершены конкурсным управляющим незаконно ввиду отсутствия как такового критического состояния опасного производственного объекта, риска техногенной катастрофы.

Действительно, в рамках настоящего дела о банкротстве АО «Каюм Нефть»,  требование ООО «ИНГТ» обладает приоритетом по отношению к включенным в реестр требованиям кредиторов, а, значит, в случае поступления денежных средств в конкурсную массу они будут направлены на погашение текущих требований.

Вместе с тем, оспариваемые платежи были совершены во внеочередном порядке в целях снижения угрозы возникновения техногенных, экологических катастроф и (или) наступления их последствий либо гибели людей на опасном объекте (пункт 1.1 статьи 134 Закона о банкротстве). 

Обоснованность отступления от установленной Законом о банкротстве очередности удовлетворения текущих требований подтверждена также определением суда от 20.05.2024 по обособленному спору № А75-21122-130/2019, в рамках которого установлено, что угроза техногенной катастрофы является вполне реальной, в связи с чем имеется необходимость отступления от очередности исполнения текущих обязательств, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве в целях избегания возникновения техногенной и (или) экологической катастрофы, прекращения эксплуатации объектов по добыче нефти, причинения вреда жизни и здоровью граждан и  обеспечения сохранности имущества должника. 

Отступление от очередности в данном исключительном случае носит временный характер – до проведения необходимой реконструкции и ремонтных работ для приведения промышленно-добывающего комплекса должника в соответствие со всеми требованиями и нормами безопасности.

Такие выводы суда были поддержаны апелляционным судом в постановлении от 15.08.2024, которым определение суда от 20.05.2024  оставлено без изменения.

Кроме того, в рамках данного обособленного спора была дана оценка доводам ООО «ИНГТ» об отсутствии по состоянию на 05.05.2024 на производственной площадке должника факторов, влекущих возникновение угрозы техногенной и экологической катастрофы, а также к обводнению и утрате участка недр, которые были отклонены судами первой и апелляционной инстанций.  

Таким образом, доводы ООО «ИНГТ» по существу направлены на опровержение вступивших в силу судебных актов, в связи с чем не могут быть приняты апелляционным судом.

Кроме того, управляющим не оспаривается наличие текущей кредиторской задолженности перед ООО «ИНГТ», однако ее размер подлежит окончательному установлению после проведения соответствующего аудита. 

Данное обстоятельства является предметом рассмотрения суда в обособленном споре № А75-21122-119/2019 (жалоба ООО «ИНГТ» на действия/бездействие ранее утвержденного арбитражного управляющего ФИО4), в рамках которого основным вопросом является подведение общего сальдо взаимоотношений сторон в рамках действующего ранее соглашения от 15.12.2022.

Как обоснованно отмечено судом перовой инстанции, состоявшееся изменение очередности удовлетворения текущих обязательств должника не презюмирует невозможность удовлетворения обязательств перед ООО «ИНГТ», учитывая, что должник продолжает осуществление деятельности по добыче нефти и получает прибыль.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, ООО «ИНГТ» не доказано нарушение его прав и законных интересов заявленными в жалобе обстоятельствами.

Доказательств,  свидетельствующих о допущенных арбитражным управляющим ФИО1 в процедуре банкротства АО «Каюм Нефть» существенных нарушений, повлекших причинение вреда имущественным правам ООО «ИНГТ», требующих применения мер судебного пресечения, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено.

Поскольку незаконность и необоснованность действий конкурсного управляющего не установлена, причинение убытков не усматривается, доказательств обратного, равно как и наличия убытков, не представлено. 

Учитывая вышеизложенное, заявленные требования в настоящей части правомерно отклонены. 

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта. 

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу    № А75-21122/2019 от 15.07.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.М. Сафронов

Судьи

 

Е.В. Аристова

О.В. Дубок