АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-7587/2023

28 июля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник»:

ФИО1 (доверенность от 18.03.2025),

ФИО2 (директор), 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник» 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 23.12.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025

по делу № А31-7587/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3 000 000 рублей задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник» 

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПлазаЛюкс» и обществу с ограниченной ответственностью «Грин Ойл» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Покровский двор» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Грин Ойл», 

Федеральная служба по финансовому мониторингу 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «ДОРС» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник» (далее – Компания) о взыскании 3 000 000 рублей задолженности по соглашению о взаимных расчетах от 23.06.2020.

Компания предъявила в арбитражный суд встречный иск к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью «Грин Ойл» (далее – ООО «Грин Ойл») о признании пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Покровский двор» (далее – ООО «Покровский двор»), ООО «Грин Ойл», Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью «ДОРС» (далее – ООО «ДОРС»).

Суд первой инстанции на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) прекратил производство по делу в отношении ООО «Грин Ойл».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 23.12.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что Компания не является собственником или владельцем недвижимого имущества, не заключала договор строительства нового объекта недвижимости, к выполнению строительных работ не приступала, таким образом, взаиморасчеты между сторонами могут быть осуществлены не раньше начала планируемых строительных работ, которое являлось безотлагательным условием для исполнения взаимных расчетов по соглашению от 23.06.2020. Кассатор полагает, что действия ФИО3 с недобросовестными, он предпринял попытку завладеть денежными средствами ответчика. Компания не может быть надлежащим ответчиком по обязательствам, взятым на себя ФИО3, как единственным на тот момент контролируемым должника лицом. Компания считает, что соглашение о взаимных расчетах от 23.06.2020 должно было быть признано расторгнутым в судебном порядке. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения, заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 15.01.2020 ООО «Покровский двор» приобрело у ООО «ДОРС» объекты недвижимого имущества: квартира с кадастровым номером 44:27:040610:145 площадью 42,10 кв. м, расположенную по адресу: 

<

...>; квартира с кадастровым номером 44:27:040610:146 площадью 41,5 кв. м, расположенную по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи цена договора составила                               2 150 000 рублей.

Общество указало, что ООО «Покровский двор» не осуществило оплату по договору купли-продажи от 15.01.2020, оплата по указанному договору осуществлена Обществом посредством проведения взаимозачета между организациями по соглашению о взаимных расчетах (ООО «ДОРС» и Общество имели взаимные обязательства в рамках сотрудничества по осуществлению проектных работ). Расчет Общества осуществлен путем передачи наличных денежных средств в размере 1 000 000 рублей ООО «ДОРС». Расписка от 14.02.2020 о получении ООО «ДОРС» денежных средств представлена в материалы дела (согласно пояснениям Общества указание в расписке неверного номера квартиры является опиской).

ООО «Покровский двор» (сторона-1), Компания (сторона-2), Общество (сторона-3), ООО «Грин Ойл» (сторона-4) заключили соглашение о взаимных расчетах от 23.06.2020, в соответствии с которым сторона-4 исполнило обязательства стороны-1 перед третьими лицами по оплате покупки недвижимого имущества по договорам от 05.12.2019 и 15.01.2020 на сумму 1 150 000 рублей; сторона-3 исполнило обязательства стороны-1 перед третьими лицами по оплате покупки недвижимого имущества по договорам от 05.12.2019 и 15.01.2020 на сумму 1 000 000 рублей; сторона-3 и сторона-4 прекращают обязательства стороны-1 перед ними на сумму 2 150 000 рублей в счет передачи по договору купли-продажи недвижимости в пользу Компании (пункт 1); стороны пришли к соглашению о том, что обязательства стороны-1 перед стороной-4 и стороной-3 считаются прекратившимися и переходят к Компании.

Компания приобретает недвижимое имущество по договору купли-продажи по адресу: 

<

...>, кв. 3, с целью строительства нового объекта недвижимости, и после реализации вновь созданного недвижимого имущества (квартир) Компания обязуется погасить задолженность перед ООО «Грин Ойл» в размере  2 000 000 рублей и перед Обществом в размере 3 000 000 рублей.

В случае смены генерального директора Компании выплаты по указанным обязательствам перед ООО «Грин Ойл», Обществом производятся немедленно.

Стороны установили, что исполнение обязательств возможно путем зачета встречных однородных требований (взаимозачет), новации (пункт 2); ООО «Покровский двор» прекращает обязательства Компании перед ним по договору купли-продажи объектов недвижимости на сумму 2 150 000 рублей. Расчеты по договору считаются произведенными (пункт 3).

08.12.2021 генеральным директором Компании назначена ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Как следует из первоначального иска, оплата задолженности в размере                          3 000 000 рублей Компанией не произведена.

Общество 12.05.2023 направило Компании претензию об оплате задолженности.

Названная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с первоначальным иском о взыскании                     3 000 000 рублей задолженности по соглашению о взаимных расчетах от 23.06.2020.

Компания предъявила в суд встречный иск к Обществу о признании пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным.

Руководствуясь нормами ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска.

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

 Суд первой и второй инстанций правомерно квалифицировали заключенное сторонами соглашение о взаимных расчетах от 23.06.2020 в качестве соглашения о переводе долга.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Из материалов дела следует, что вследствие заключения соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 обязанности ООО «Покровский двор» перед ООО «Грин Ойл» и Обществом по оплате цены договора купли-продажи от 15.01.2020 перешли к Компании.

Согласно пункту 2 указанного соглашения Компания приобретает недвижимое имущество по договору купли-продажи с целью строительства нового объекта недвижимости, и после реализации вновь созданного недвижимого имущества (квартир) Компания обязуется погасить задолженность перед ООО «Грин Ойл» в размере                     2 000 000 рублей и перед Обществом в размере 3 000 000 рублей. В случае смены генерального директора Компании выплаты по указанным обязательствам производятся немедленно.

Суды установили, что Компания на правах собственности приобрела квартиру по адресу: 

<

...>, кв. 3.

08.12.2021 Компания произвела смену генерального директора с ФИО3 на ФИО2 (запись регистрации ГРН № 2214400124970 в ЕГРЮЛ).

Согласно абзацу 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истолковав условия соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 по правилам статьи 431 ГК РФ, учитывая, что 08.12.2021 произошла смена генерального директора Компании, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии обязанности у Компании по погашению задолженности в размере 3 000 000 рублей перед Обществом. 

Доводы Компании о том, что она не заключала договор строительства нового объекта недвижимости, к выполнению строительных работ не приступала, таким образом, взаиморасчеты между сторонами должны быть осуществлены не раньше начала планируемых строительных работ, которое являлось безотлагательным условием для исполнения взаимных расчетов по соглашению от 23.06.2020, отклоняется судом округа, поскольку обязанность Компании по выплате 3 000 000 рублей возникла вследствие наступления отлагательного условия – смены генерального директора, в связи с чем в данном случае не требовалось строительство нового объекта недвижимости и его реализация.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

Общество, обращаясь со встречным иском, указывало на недействительность пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020.

Рассматривая встречные исковые требования, суд обоснованно отметил, что в данном случае стороны достигли соглашение по существенным условиям договора (соглашения) в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 432 ГК РФ и приступили к исполнению указанного соглашения.

То обстоятельство, что в соглашении не конкретизировано недвижимое имущество, подлежащее созданию Компанией, не может указывать на несогласованность существенных условий, поскольку Компания приступила к исполнению соглашения (приобрела квартиру). Сторона, исполняющая сделку, впоследствии не может указывать на недействительность или незаключенность сделки (пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Установление необходимости государственной регистрации соглашения о взаимных расчетах не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела: Компания является стороной соглашения и с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, связало себя обязательствами по соглашению.

Суды установили, что пункт 2 спорного соглашения не ограничивает свободу выбора владельца (учредителя) организации. Данным соглашением не установлен запрет на смену руководителя организации, смена руководителя организации определена в качестве отлагательного условия для возникновения обязанности по оплате задолженности. Кроме того, Компания по своей воле заключила соглашение и согласилась на указанное в абзаце 3 пункта 2 соглашения условие.

Иных оснований для признания пункта 2 соглашения недействительным Компанией не приведено.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что оснований для признания пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным не установлено и обоснованно отказали в удовлетворении встречных требований.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы Общества относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 23.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу №  А31-7587/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова

И.Л. Забурдаева