АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-11262/2019

г. Астрахань

07 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена  04  августа 2020года. 

Арбитражный суд Астраханской области  в составе  судьи: Богатыренко С.В.

при ведении протокола судебного заседания  помощником ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску ФИО2  к  Обществу с ограниченной ответственностью "Профессор Белов",   ФИО3 и  ФИО4 о признании договоров купли-продажи от 09.08.2019г.  недействительными и применении  последствий недействительности  сделки. 

Третьи лица: ФИО5 

при участии:

от истца – ФИО6, действующий по доверенности от 09.01.2020 г., паспорт. 

от ответчиков:

от  ООО "Профессор Белов": ФИО7, представитель по доверенности от 17.10.2019 г.;  от ФИО3: ФИО8, представитель по доверенности от 10.10.2019г.;

от ФИО4: не явился, извещен;

от третьих лиц:  ФИО5 – не явился.

 Эксперт ФИО9, паспорт. 

            ФИО2    в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском  Обществу с ограниченной ответственностью "Профессор Белов",   ФИО3 о признании договора купли-продажи от 09.08.2019г.   недействительным и применении  последствий недействительности  сделки. 

            В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО5.

            Согласно части 5 статьи 46 АПК РФ по ходатайству истца соответчиком по делу привлечен ФИО4.

            Истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит  применить последствия недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2019 г., заключенного между  ФИО3 и ФИО4  недействительным.

            Уточнение  предмета иска принято судом.

Представитель истца также заявил ходатайство об уточнении  правовых оснований для признания сделки недействительной,  в соответствии с которым просит признать договор купли-продажи автомобиля недействительным в связи с  занижением его продажной стоимости и нарушения порядка согласования (одобрения) крупной сделки участником ООО (ст.46 Закона об ООО). Просительную часть искового заявления оставляет без изменения.

Судом уточнение правовых оснований иска принято.

Ответчик  - ФИО4 и третье лицо-ФИО5 в судебное заседание  не явились, о дате заседания извещены надлежащим образом в  порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание с учетом мнения сторон и в порядке статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствии  не явившихся лиц.  

    По настоящему делу на основании определения суда от 12 марта 2020 г. экспертом  ФИО9 проведена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости автомобиля.

   Определением от 22.06.2020 г. суд вызвал в судебное заседание эксперта  ФИО9 для дачи пояснений.

В судебном заседании в соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заслушаны пояснения эксперта    ФИО9

      Эксперт предупрежден за дачу заведомо ложного заключения или отказ от дачи заключения без уважительных причин, подписка отобрана и приобщена к материалам дела.

 Показания эксперта  занесены на материальный носитель.

  Представитель   истца исковые требования  поддерживает, просит иск удовлетворить,      признать договор купли-продажи транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" и   ФИО3 и договор купли-продажи транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенный между ФИО3 и ФИО4,   недействительными и применить последствия недействительности  сделки.  Огласил  дополнительные пояснения по делу, считает, что в результате  продажи  транспортного  средства  по заниженной цене, истцу причинен ущерб, в связи, с чем  оспариваемая сделка  является  недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, с. 10,167 и 168 ГК РФ. 

Представитель  ответчика (Общества с ограниченной ответственностью "Профессор Белов") исковые требования не признает, просит в иске отказать. Пояснил, что истец документально не подтвердил свои доводы, экспертиза не является  надлежащим доказательством по делу. 

Представитель ответчика (ФИО3) исковые требования не признает, просит в иске отказать, поддерживает доводы отзыва на иск. Пояснил, что  ФИО3  действовал добросовестно. 

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд       

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из  Единого государственного   реестра юридических лиц,  28  января 2013года было создано  ООО «Профессор Белов».

             ФИО5 и  ФИО2 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Профессор Белов», имея долю в уставном капитале каждый по 50 %. Генеральным директором общества является ФИО5

          Из материалов дела следует, что между акционерным обществом  АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и   ООО «Профессор Белов» (лизингополучатель) 24 августа 2017 г. заключен договор лизинга, в соответствии с которым АО «ВТБ Лизинг» передает обществу в лзинг транспортное средство 4389 WI – рефрижератор 2017 г. выпуска , модель  ISUZU FVR34UL SDUS) на срок 23 месяца.

         Согласно договору полная  стоимость предмета лизинга составляет 5 470 627 руб. 51 коп. Срок выплаты лизинговых платежей согласно графику с 25.09.2017 г. по 25.07.2019 г.

          Согласно дополнительному соглашению  № 2 от 03.11.2017 г. к договору лизинга внесены изменения в график погашения лизинговых платежей с 25.12.2017 г. по 25.10.2019 г.

          ООО «Профессор Белов»  в лице  генерального директора ФИО5  01 августа 2019года   заключил с  ФИО3 предварительный договор  купли-продажи автомобиля  марки ISUZU FVR34UL SDUS), 2017 года выпуска,  находящегося  на момент заключения договора в собственности АО ВТБ Лизинг на основании договора  лизинга № АЛ 23086/06-17 АХН  от 24.08.2017г., заключенного   между   АО ВТБ Лизинг  и ООО «Профессор Белов».  

Согласно  пункту  2.1 договора стоимость  автомобиля составляет 2 700 000 руб..

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что   ФИО3  (сторона 2) вносит предоплату за автомобиль по основному договору в размере 2 000 000 руб.  в пользу ООО «Профессор Белов»  (сторона 1) на ее расчетный счет при заключении договора, из которых сторона 1 в тот же  день  перечисляет сумму, необходимую  для исполнения обязательств стороны 1 перед АО  ВТБ  Лизинг в полном объеме по договору  лизинга № АЛ 23086/06-17 АХН  от 24.08.2017г. Остаток от стоимости  автомобиля в размере 700 000 руб. будет  уплачен  стороной 2 стороне 1  при заключении   основного договора.

Из Выписки операций по лицевому счета общества следует, что ФИО3 перечислил на счет общества 2 000 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля грузового рефрижератора

ООО «Профессор  Белов» 02.08.2020 г. перечислил  АО  ВТБ  Лизинг   денежные средства – лизинговые платежи в сумме 1 023 057 руб. 67 коп. и 05.08.2019 г. - выкупную стоимость имущества по договору лизинга в сумме  949 383 руб. 16 коп. 

ВО «ВТБ Лизинг» 13.08.2019 г. предоставило ООО «Профессор Белов» уведомление о погашении обязательств по договору лизинга.

Между ООО «Профессор Белов» и ФИО3 09 августа 2019года заключен  договор  купли-продажи  транспортного средства, согласно которому  продавец обязуется  передать  в собственность  покупателя, а покупатель  обязуется  принять и оплатить  следующее  транспортное средство: марки ISUZU FVR34UL SDUS, 2017 года выпуска, рефрижератор. 

Согласно пункту 3.1.1 договора  цена транспортного средства, указанного в п.1.1.1  договора  составляет 2 700 000 руб. 

               ФИО3 11.08.2020 г.   перечислил на счет   ООО «Профессор Белов»  денежные средства в сумме  700 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.08.2019 .

            Согласно материалам дела, ФИО3  09 августа 2019г.  продал автомобиль  ФИО4 на основании договора  купли-продажи  автотранспортного  средства, согласно которому   продавец  обязуется  передать  автотранспортное средство  марки ISUZU FVR34UL SDUS, 2017 года выпуска, рефрижератор в  собственность покупателю, а покупатель  обязуется  принять  и оплатить  за передаваемое имущество. 

Стоимость имущества  составляет 2 700 000 руб. 

Истец, считает, что договоры купли-продажи  транспортного  средства  транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" и   ФИО3  и между ФИО3 и ФИО4   являются недействительными в связи с тем, что продажа автомобиля осуществлена по заниженной цене, нарушен порядок одобрения сделки. В   результате  продажи  транспортного  средства   истцу причинен ущерб,  оспариваемая сделка  является  недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, с. 10,167 и 168 ГК РФ. 

           За защитой своего нарушенного права истец обратился с настоящим иском в суд.

          Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца  обоснованными и    подлежащими  удовлетворению частично.  

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.     

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец, являясь участником общества вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными в интересах общества, участником которого он является.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закон об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на последнюю отчетную дату - на 31 декабря 2018 г. стоимость  активов общества составляла 45 063 000 руб.

В целях определения рыночной  стоимость автомобиля – рефрижератора (модель  ISUZU FVR34UL SDUS), 2017 года на дату его продажи – 09.08.2019 г.   была назначена   судебная   экспертиза, проведение которой  поручено ООО «Экспертное агентство «Дело+», эксперту  ФИО9.  

Экспертом представлено заключение  № 24-21-2020 от 18.06.2020г.  рыночная   стоимость автомобиля – рефрижератора (модель  ISUZU FVR34UL SDUS), 2017 года на дату его продажи – 09.08.2019 г.  составила  4 683 908 руб.  

Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества и рыночной стоимости отчуждаемого имущества Общества по сделке, суд считает, что оспариваемая сделка для Общества не является крупной.

Доводы истца о том, что  сделка является крупной для общества, поскольку стоимость  отчуждаемого имущества превышает 25% стоимости основных средств, не соответствуют положениям ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, исходя из балансовой стоимости  основных средств  общества 20 986 000 руб., стоимость отчуждаемого автомобиля не превышает 25%.

Истец также считает сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ,  поскольку имущество продано по заниженной цене,  директор общества ФИО5 действовал недобросовестно, в связи с чем, имеются основания для применения статьи 10 ГК РФ.

По смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ спорная сделка может быть признана судом недействительной по иску, представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.

В настоящем деле таким юридическим лицом, в ущерб интересам которого совершена спорная сделка, является общество "Профессор Белов", а также сам участник общества ФИО2 Учитывая, что истец является участником данного общества, а также принимая во внимание предмет рассматриваемого спора, настоящий иск предъявлен истцом не только в своих интересах, но и в интересах самого юридического лица. Таким образом, ФИО2  вправе оспаривать спорную сделку на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно оспариваемому договору купли-продажи цена продажи автомобиля составляет 2 700 000 руб.

Согласно экспертному заключению  № 24-21-2020 от 18.06.2020г.  рыночная   стоимость автомобиля – рефрижератора (модель  ISUZU FVR34UL SDUS), 2017 года на дату его продажи – 09.08.2019 г.  составила  4 683 908 руб.  

             Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу. 

В судебном заседании в соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заслушаны пояснения эксперта  ФИО9.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Так, в соответствии с указанной нормой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих факт наличия тех или иных обстоятельств.

 Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения, должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

В частности, как указано в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно части   1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

 В силу положений части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд считает, что вышеуказанное экспертное заключение отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются одним из доказательств по делу, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, экспертами даны полные и ясные ответы на все поставленные арбитражным судом вопросы. 

Арбитражный  суд, оценивая заключение эксперта, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не  имеется, т.к. оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. 

Данное  заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводит соответствующие исходные объективные данные.

Стороны ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы не заявили.

Стоимость автомобиля по договору купли-продажи (2 700 000 руб.) менее его рыночной стоимости (4 683 908 руб.) на 42%, что по мнению суда, является существенным занижением  продажной цены.

   По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно Выписке из ЕГРЮ и Устава ООО «Профессор Белов» производство молочных продуктов.

Автомобиль-рифрежиратор использовался обществом для перевозки молочных продуктов.  

Из пояснений сторон следует, что на дату заключения договора купли-продажи автомобиля, материалов дела следует, что автомобиль – рефрижератора (модель  ISUZU FVR34UL SDUS) является единственным в обществе.

Поскольку ООО "Профессор Белов" является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, то отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

  Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта и наличие в обществе единственного автомобиля-рифрежиратора, который мог использоваться в деятельности общества,  директор общества, являясь также участником общества, действуя разумно, осмотрительно и в его интересах должен был предварительно согласовать продажу недвижимого имущества с  другим участником общества, что позволило бы каждому из участников общества высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить оценку рыночной стоимости имущества.

Поскольку участники общества были лишены возможности обсудить условия сделки по отчуждению всего ликвидного имущества до ее заключения, суды правильно отметили, что действия директора общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.

         В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 т разъяснено, что по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Доказательства того, что сделка была совершена с целью предотвращения еще больших убытков, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что в случае несовершения сделки купли-продажи, лизинговая компания отобрала бы автомобиль и общество могло лишиться и имущества и денег, суд считает несостоятельными.

Согласно графику платежей к договору лизинга  общество должно было  осуществлять лизинговые платежи каждый месяц 25 числа  по 237 853 руб. 37 коп., последний платеж должен быть произведен  25.10.2019 г. 

Таким образом, на день совершения сделки купли-продажи  срок последней оплаты по договору лизинга не наступил и угроза возврата автомобиля в лизинговую компанию не существовала.

Из выписки операций по лицевому счету следует, что в день перечисления денежных средств ФИО3 02.08.2019 г. в размере 2 000 000 руб., общество перечислило в лизинговую компанию 02.08.2019 г. лизинговые платежи и пеню за просрочку оплаты в общей сумме 1 023 057 руб. 67 коп. , 05.08.209 г. общество перечислило в АО «ВТБ Лизинг» выкупную стоимость имущества по договору лизинга в сумме 949 383 руб. 16 коп.

Общая сумма перечислений по лизинговым платежам составила 1 972 440 руб. 83 коп.

Согласно уведомлению АО «ВТБ Лизинг» ООО «Профессор Белов» исполнил обязательства по договору лизинга.

После перечисления 11.08.2019 г. ФИО3  денежных средств в сумме 700 000 руб.  на счет  общества, последнее перечисляет 330 000 руб. ФИО5 за аренду, заработную плату в сумме 71 108 руб. директору общества и супруге директора в счет расчета при увольнении в сумме 88 488 руб. 70 коп.

Согласно бухгалтерскому балансу стоимость активов общества составляла 45 063 000 руб.

Ответчик не доказал, что у общества отсутствовала возможность произвести оплату лизинговых платежей за счет других источников, имеющихся в обществе.

Учитывая изложенное, суд считает, что данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по первому основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Поскольку спорное имущество продано по цене более ниже рыночной стоимости имущества на 42%,  суд приходит  к выводу, что оспариваемая сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Покупатель в оспариваемой сделке должен был знать о наличии явного ущерба для общества в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку приобретение автомобиля-рефрижератора, используемого в коммерческой деятельности по цене практически  ниже  в два раза рыночной, очевидно свидетельствует о причинении ущерба продавцу в результате заключения такой сделки.

ФИО3,  приобретая в собственность автомобиль-рефрижератор, проявляя должную степень осмотрительности должен был самостоятельно проверить сведения о рыночной стоимости  указанного имущества  и не полагаться только на сведения представленные исполнительным органом общества, при этом, не взаимодействуя с участниками общества.

Таким образом, суд считает, что наличие ущерба для общества в результате совершенной сделки было очевидно для  ФИО3

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали  обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Кроме того, в рассматриваемом случае имеет место цепочка последовательно совершенных сделок, направленных на вывод единственного ликвидного имущества общества в ущерб интересам общества и его участникам, поскольку в это же день 09 августа 2019 спорный автомобиль был отчужден  ФИО3 (продавец) ФИО4 также за 2 700 000 руб.

Учитывая изложенное, договор купли-продажи транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" является недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор  купли-продажи автомобиля-рефрижератора от 09.08.2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" является недействительным, и не породил соответствующих правовых последствий, то  последующая  сделка в отношении этого же имущества, совершена ФИО3, не обладающим правомочиями на распоряжение имуществом, в связи чем, также является недействительной.

Учитывая изложенное,  договор купли-продажи транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенный между ФИО3 и ФИО4  является   недействительными.

Истец просит применить последствия недействительности сделок.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Из материалов дела следует, что спорное имущество у стороны сделки ФИО3 отсутствует в связи с его продажей ФИО4

Учитывая изложенное, требование  истца о применении   последствий недействительности  сделки е подлежит удовлетворению, поскольку истец не является стороной договора купли-продажи, где покупателем является ФИО4 

Согласно статье 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с  депозитного счета арбитражного суда.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам.

Истец  перечислил на депозитный счет суда 5 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Стоимость экспертизы составляет 5  000 руб.

Денежные средства в сумме 5 000 руб. за проведение судебной экспертизы подлежат перечислению с депозитного счета арбитражного суда Астраханской области на счет  ООО «Экспертное агентство Дело+».

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,  расходы по уплате госпошлины подлежат также взысканию с ответчиков в равных долях. 

           В пункте 18  Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 указано, что в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлине и по проведению  судебной экспертизы подлежат взысканию с ответчиков в равных частях.  

Руководствуясь статьями  109, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" и   ФИО3 и договор купли-продажи транспортного средства от  09.08.2019 г., заключенный между ФИО3 и ФИО4   недействительными.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Профессор Белов" в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 руб. и по оплате за проведение судебной экспертизы в сумме 1666 руб. 66 коп.

Взыскать с  ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 руб. по оплате за проведение судебной экспертизы в сумме 1666 руб. 66 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 руб. по оплате за проведение судебной экспертизы в сумме 1666 руб. 66 коп.

Перечислить с депозитного счета арбитражного суда Астраханской области на счет экспертной организации ООО «Экспертное агентство Дело+» денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 5000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

С.В. Богатыренко