АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-14596/2019 

Дата принятия решения –  02 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Горинова А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью «Сервисно-логистическая компания», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «ТРАК-Центр Тюмень» (ИНН 

<

***>), ООО «Новэкс Приоритет» (ИНН 

<

***>), ПАО «АК БАРС Банк» (ИНН 

<

***>), Росфинмониторинг по Приволжскому федеральному округу о взыскании 3 639 740 000 руб. долга,

с участием представителей:

от истца: ФИО2, директор;

от ответчика: не явился, извещен;

1) от третьего лица (ООО «ТРАК-Центр Тюмень): ФИО3, доверенность от 28.04.2019 года;

2) от третьего лица (ПАО «АК БАРС» Банк): не явился, извещен;

3) от третьего лица (ООО «Новэкс Приоритет»): не явился, извещен;

4) от третьего лица (Росфинмониторинг по Приволжскому федеральному округу): не явился, извещен;

                                             У С Т А Н О В И Л:

Истец, Общество с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость»,                           г. Набережные Челны обратился с иском к  Ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Сервисно-логистическая компания», г. Казань о взыскании                 3 639 740 000 руб. долга.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора ООО «ТРАК-Центр Тюмень» (ИНН 

<

***>), ООО «Новэкс Приоритет» (ИНН 

<

***>), ПАО «АК БАРС Банк» (ИНН 

<

***>), Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу.

Ответчик и третьи лица: ООО «Новэкс Приоритет», ПАО «АК БАРС Банк» и  Росфинмониторинг по Приволжскому федеральному округу не явились, извещены.

На основании п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

При рассмотрении дела истцом на основании ст. 49 АПК РФ было заявлено об уменьшении исковых требований до 3 198 290 000 рублей. Уменьшение исковых требований судом принято.

Свои исковые требования истец основывает на том, что решением арбитражного суда Тюменской области от 07.12.18г. ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО4. Сведения о несостоятельности (банкротстве) должника опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» № 242 от 29.12.18 г.

Как установлено судом, между ООО «Новэкс Приоритет» (Цедент) и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» (Цессионарий) от 08.07.16г. был заключён договор уступки прав (цессий) № 62/у согласно которому ООО «Новэкс Приоритет» уступило в полном объёме принадлежащие ему права (требования) к ООО «ТРАК ЦЕНТР» по договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 36/11 от 12.03.12г., № 29/11 от 01.03.12г, № 79/1 1 от 14.06.12г., № 156/11 от 27.11.12г. и кредитным договорам № 

<

***> от 16.06.10г., № 139/11 от 03.10.12г., № 162/1 1 от 16.06.10г. на общую сумму 3 675 125 000 руб. 

В обеспечение обязательств по вышеуказанным договорам уступки были заключены следующие договоры: 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 7/и от 06.03.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 8/и от 19.03.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 9/и от 19.03.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 10/и от 13.04.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 1 1/и от 13.04.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»;  

- договор поручительства № 61/п от 08.07.16г., заключённый между ООО «Новэкс

Приоритет» и ООО «Д-ТРАК»;  

- договор поручительства № 62/п от 08.07.16г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «Сервисно-Логистическая Компания»;  

- договор поручительства № 78/ПР от 20.07.16г., заключённый между ООО «Новэкс  риоритет» и ООО «МАЙНТРАК Самара»;  

- договор об ипотеке нежилых помещений и земельных участков № 6/и от 20.07.16г.,  заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и Международной Коммерческой Компанией «Нью Старт Корпорейшн»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 7и от 06.03.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 8/и от 19.03.18г.,  заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 9/и от 19.03.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 10/и от 13.04.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень»; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельных участков № 11/и от 13.04.18г., заключённый между ООО «Новэкс Приоритет» и ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень». 

Согласно условиям договора поручительства № 62/п от 08.07.16г., заключённого между ООО «Новэкс Приоритет» (кредитор) и ООО «Сервисно-Логистическая Компания» (поручитель), поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» всех обязательств по договору уступки прав (цессии) № 62/у от 08.07.16г., заключенному между кредитором и должником, включая оплату цены договора в размере 3 675 125 000 руб. в сроки, предусмотренные договором цессии.

Срок поручительства установлен до 25.12.2027 года.

Со стороны ООО «Новэкс Приоритет» в адрес поручителя была направлена претензия             № 188 от 07.07.2017 года о неисполнении должником обязательств по договору уступки, однако должник действий по погашению задолженности по договору уступки прав (цессии) № 62/у от 08.07.16г. не предпринял, задолженность не погасил.

Судом также установлено, что между ООО «Новэкс Приоритет» (Цедент) и ООО «Альгор-Недвижимость» (Цессионарий) 24.07.18г. был заключён договор уступки прав (требований) № 110/у в соответствии с которым Цедент передал Цессионарию в полном объёме принадлежащие Цеденту права (требования) к ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» по договору уступки прав (цессии) № 61/у от 01.07.16г. и по договору уступки прав (цессии) № 62/у от 08.07.16г. 

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.03.2019 года по делу № А70-17132/2018 были признать обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника, требования ООО «Альгор-Недвижимость» в размере 3 737 858 000 руб. суммы задолженности.

С учетом того, что ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» как основной должник погасил часть требований перед истцом в сумме 441 450 000 руб., истец просит оставшуюся сумму в размере 3 198 290 000 руб. взыскать с ответчика, как с поручителя на основании ст. ст. 361, 382, 384 ГК РФ.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав и проанализировав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска в силу следующего. 

Согласно ч.1 ст. 71 АПК РФ,  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п.1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд приходит к выводу, что в  данном случае заключение  ответчиком договора поручительства № 62/п от 08.07.16 г. не преследовало цели его последующего реального исполнения.

 В  силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.  

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Отсюда следует, что при наличии  обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении в настоящем деле вопроса о мнимости договора поручительства и его ничтожности, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленного договора установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы, а также иные доказательства. 

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для заявления истцом настоящего иска к поручителю, исходя из наличия признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия намерений сторон по фактическому исполнению поручительства ответчиком.  Указанная правовая позиция согласуется с изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12. 

В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018  № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015 ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. 

Судебной оценке подлежат факты несогласованности представленных доказательств в деталях,  противоречия в действиях любой из сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и прочее. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их  относимости и допустимости. 

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

С целью проверки реальности заключенного ответчиком договора поручительства и действительной воли ответчика, как стороны договора по его исполнению, судом были запрошены в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан сведения о бухгалтерской отчетности ответчика за 2016 года (год совершения сделки поручительства), а также последующие годы.

Согласно представленной бухгалтерской отчетности ответчика за 2016-2017 года финансовое состояние ответчика и его активы не позволяли ему реально исполнить свои обязательства по договору поручительства № 62/п от 08.07.2016 года. Более того, такие обязательства не могли бы быть им исполнены и в будущем, поскольку из ответа  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан следует, что с 2018 года бухгалтерская отчетность от ответчика в налоговую инспекцию вообще не поступала.

Суд также принимает во внимание, что истцом не были раскрыты разумные экономические мотивы совершения указанной обеспечительной сделки для ответчика, как должника. Договор поручительства заключен при отсутствии экономического интереса и достаточного объема активов у ответчика, как поручителя, как в момент заключения договора, так и в последующие года (2016 – 2019), не позволивших бы без значительного ущерба для последнего исполнить этот договор. 

Ответчик, как должник, заключил с ООО «Новэкс Приоритет» договор поручительства, согласно которому он принял на себя обязательства отвечать своими денежными средствами и имуществом по долгам ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень».  При этом доказательства того, что при заключении указанного договора ответчик получил либо намерен был получить имущественную либо иную выгоду от заключения такой сделки, отсутствуют. 

В силу ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Согласно ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что поскольку ответчик не имел цели при заключении договора поручительства его реального исполнения, а  ООО «Новэкс Приоритет» действуя разумно и осмотрительно имел реальную возможность и обязан был убедиться в реальности намерений ответчика по дальнейшему исполнению поручительства путем затребования и изучения его финансовой документации о его деятельности и активах (налоговой отчетности), в действиях  указанных лиц усматриваются признаки злоупотребления правом, что уже само по себе является достаточным основанием для отказа истцу во взыскании долга, получившему право на его требование путем последующего заключения с ООО «Новэкс Приоритет» договора уступки прав (требований) № 110/у в соответствии с которым Цедент передал Цессионарию в полном объёме принадлежащие Цеденту права (требования) к ООО «ТРАК-ЦЕНТР Тюмень» по договору уступки прав (цессии) № 61/у от 01.07.16г. и по договору уступки прав (цессии) № 62/у от 08.07.16 г.  (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответственно, договор поручительства, равно как и уступка права требования по недействительной сделке  не порождают правовых последствий. 

Оценив в совокупности фактические обстоятельства и доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость»,                    г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

                                                 Судья                                              А.С. Горинов