АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39941/2018

04 июня 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть  решения объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент», ОГРН 

<

***>, п. Первомайский, к обществу с ограниченной ответственностью «ТПК ГРУПП», ОГРН 

<

***>, г. Сатка, обществу с ограниченной ответственностью «Агробиоферма «Горная долина», ОГРН 

<

***>, г. Сатка, обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Альянс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, Государственному бюджетному профессиональному образовательному учреждению «Первомайский техникум промышленности строительных материалов», ОГРН 

<

***>, п. Первомайский, о признании договоров недействительными, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Челябинской области, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 05.12.2018, представителя ООО «ТПК Групп» - ФИО3, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, представителя ООО «АгроБиоферма «Горная Долина» - ФИО3, паспорт, доверенность от 22.05.2018, ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов» - ФИО3, паспорт, доверенность от 10.12.2018, представителей ООО «ПСК Альянс» - ФИО3, паспорт, доверенность от 12.07.2018, ФИО4, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент», ОГРН 

<

***>, п. Первомайский, (далее – истец, ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент»), 03.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТПК ГРУПП», ОГРН 

<

***>, г. Сатка, (далее – ООО «ТПК ГРУПП»), обществу с ограниченной ответственностью «Агробиоферма «Горная долина», ОГРН 

<

***>, г. Сатка, (далее – ООО «Агроферма «Горная долина»), обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Альянс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ООО «ПСК Альянс»), государственному бюджетному профессиональному образовательному учреждению «Первомайский техникум промышленности строительных материалов», ОГРН 

<

***>, п. Первомайский, (далее – ответчики) о признании договора уступки права требования № 1 от 03.05.2018, заключенного между ООО «ТПК Групп» и ООО «АгроБиоФерма «Горная долина», ничтожным, о признании договора уступки права требования № 2 от 03.05.2018, заключенного между ООО «ТПК Групп» и ООО «ПСК Альянс», ничтожным, о признании договора уступки права требования № 3 от 03.05.2018, заключенногомежду ООО «ТПК Групп» и ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов», ничтожным.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2018 исковое заявление принято к производству (т. 1 л. д. 1 – 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2019 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Челябинской области (т. 1 л. д. 148 – 149).

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 27.05.2019 объявлялся перерыв до 28.05.2019 до 14 час. 20 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (постановление Пленума ВАС РФ № 99 от 25.12.2013).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представители ответчиков ООО «ТПК Групп», ООО «АгроБиоферма «Горная Долина», ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов», ООО «ПСК Альянс» возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве по делу (т. 1 л. д. 115 – 118).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочного представителя не направило, представило в материалы дела письменное мнение на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 2 л. д. 19 - 21).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы представителя истца, представителей ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТПК Групп» (подрядчик) и ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» (заказчик) заключен договор подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018 (далее – договор от 02.03.2018), в соответствии с п. 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить, а заказчик принять и оплатить футеровочные работы на оборудовании/тепловых агрегатах, согласно спецификации, дефектной ведомости и/или проектно-сметной документации на производство работ (т. 1 л. д. 15 – 17).

Согласно п. 6.1 указанного договора стоимость работ отражается в спецификации или смете. Стоимость работ может быть изменена на основании подписанного сторонами дополнительного соглашения.

В соответствии с п. 6.3 договора от 02.03.2018 расчёты по настоящему договору осуществляются в безналичной форме путём перевода соответствующих сумм в российских рублях на расчётный счёт подрядчика следующим образом: 100% суммы оплачивается в течении тридцати календарных дней с момента подписания акта.

ООО «ТПК Групп» выполнило работы по договору подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп., что подтверждается представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ № 1 от 06.04.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп., справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 06.04.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп. (т. 1 л. д. 124 – 125), которые подписаны сторонами без замечаний.

Для оплаты выполненных работ ООО «ТПК Групп» выставило ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» счет-фактуру № 1 от 06.04.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп. (т. 1 л. д. 126).

В дальнейшем, между ООО «ТПК Групп» (цедент) и ООО «АгроБиоФерма «Горная долина» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 1 от 03.05.2018 (далее – договор № 1 от 03.05.2018), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в объеме 998 225 руб. 78 коп. по договору подряда № 1-001-2018 от 02.03.2018, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (т. 1 л. д. 10).

Между ООО «ТПК Групп» (цедент) и ООО «ПСК Альянс» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 2 от 03.05.2018 (далее – договор № 2 от 03.05.2018), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в объеме 400 000 руб. 00 коп. по договору подряда от 02.03.2018 № 1-001-2018, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (т. 1 л. д. 11).

Между ООО «ТПК Групп» (цедент) и ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 3 от 03.05.2018 (далее – договор № 3 от 03.05.2018), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в объеме 77 700 руб. 00 коп. по договору подряда от 02.03.2018 № 1-001-2018, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (т. 1 л. д. 12).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в результате проверки, проведенной налоговым органом, установлено, что между цедентом (ООО «ТПК Групп») и цессионариями (ООО «АгроБиоФерма «Горная долина», ООО «ПСК Альянс», ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов»), каких либо сделок связанных с исполнением цедентом принятых в рамках договора подряда № 1-001-2018 от 02.03.201., либо иных сделок, на основании которых возникали бы встречные обязательства между цедентом и цессионариями не совершалось. Кроме того, заявленная цедентом налоговая декларация по НДС, за 2 квартал 2018, не содержит информации об учете цедентом сумм НДС по договору подряда №1-001-2018 от 02.03.2018, и иных доходов полученных в результате совершения сделок по уступки прав требований.

По мнению истца, ответчики, совершая сделки по уступки прав требования денежных средств, не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Единственной целью совершения данных сделок является причинение убытков истцу путем уклонения ООО «ТПК Групп» от уплаты в бюджет Российской Федерации соответствующих налогов и сборов.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25).

Согласно статье 167 ГГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» заявило настоящий иск, ссылаясь на недействительность договоров уступки прав (цессии) № 1 от 03.05.2018, № 2 от 03.05.2018, № 3 от 03.05.2018 по признаку мнимости, полагая, что названные договоры заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия для ее сторон.

В доводах возражений ответчики указывают на то, что ООО «ТПК Групп» выполнило работы по договору подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп., что подтверждается представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ № 1 от 06.04.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп., справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 06.04.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп. (т. 1 л. д. 124 – 125), которые подписаны сторонами без замечаний.

Для оплаты выполненных работ ООО «ТПК Групп» выставило ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» счет-фактуру № 1 от 06.04.2018 на сумму 1 475 925 руб. 78 коп. (т. 1 л. д. 126).

В период выполнения футеровочных работ (с 23.03.2018 по 06.04.2018) по договору подряда № 1-001-2018 от 02.03.2018 ООО «ТПК Групп» привлекало для участия в производственной деятельности сторонние организации.

Так, между ООО «ТПК Групп» (заказчик) и ООО «ПСК Альянс» (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение футеровочных работ № 2-001-2018 от 12.03.2018 (т. 2 л. д. 45-47), в соответствии с п. 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить футеровочные работы на оборудовании/тепловых агрегатах, согласно спецификации, дефектной ведомости и/или проектно-сметной документации на производство работ.

В качестве подтверждения факта выполнения ООО «ПСК Альянс»  работ по договору № 2-001-2018 от 12.03.2018 на сумму 400 000 руб. 00 коп. в материалы дела представлены акт о приемке выполненных работ № 1 от 06.04.2018 на сумму 400 000 руб. 00 коп., справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 06.04.2018 на сумму 400 000 руб. 00 коп. (т. 2 л. д. 48 – 49).

Поскольку ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» не исполнены обязательства заказчика по оплате выполненных ООО «ТПК Групп» работ по договору подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018, между ООО «ТПК Групп» (цедент) и ООО «ПСК Альянс» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 2 от 03.05.2018, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в объеме 400 000 руб. 00 коп. по договору подряда № 1-001-2018 от 02.03.2018, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (т. 1 л. д. 11).

Так, между ООО «ТПК Групп» (арендатор) и ООО «АгроБиоФерма «Горная долина» (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 20.03.2018 (т. 2 л. д. 50-51), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить: ленточный разборный конвейер - 1 комплект (длиной 90 погонных метров); ленточный разборный конвейер - 1 комплект (длиной 60 погонных метров); ленточный разборный конвейер - 1 комплект (длиной 15 погонных метров), в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, сопровождаемой технической документацией. Арендатор обязуется оплатить так же транспортные услуги по доставке оборудования - 23 000 руб.

Кроме того, между ООО «ТПК Групп» (арендатор) и ООО «АгроБиоФерма «Горная долина» (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 22.03.2018 (т. 2 л. д. 52-53), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование на объекте ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент», а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить: вилочный погрузчик MAXIMAL - 1 шт. на срок аренды 15 суток, футеровочная машина - 1 шт. на срок аренды 15 суток, монтажный вагон под оборудование - 1 шт. на срок аренды 14 суток, в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, сопровождаемой технической документацией. Арендатор обязуется оплатить так же транспортные услуги по доставке оборудования - 23 000 руб.

В качестве подтверждения факта оказания ООО «АгроБиоФерма «Горная долина» услуг по аренде оборудования по договорам аренды оборудования от 20.03.2018, 22.03.2018 на сумму 998 225 руб. 78 коп. в материалы дела представлен акт № 41 от 06.04.2018 (т. 2 л. д. 55).

Поскольку ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» не исполнены обязательства заказчика по оплате выполненных ООО «ТПК Групп» работ по договору подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018, между ООО «ТПК Групп» (цедент) и ООО «АгроБиоФерма «Горная долина» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 1 от 03.05.2018, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в объеме 998 225 руб. 78 коп. по договору подряда № 1-001-2018 от 02.03.2018, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (т. 1 л. д. 10).

Так, между ООО «ТПК Групп» (заказчик) и ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов» (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 1 от 19.03.2018 (т. 2 л. д. 56 – 57), в соответствии с п. 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, указанные в п. 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить заказанные услуги.

Согласно п. 1.2 указанного договора исполнитель обязуется оказать следующие услуги: предоставить 10 койко-мест для временного проживания работников заказчика в жилищном фонде «Первомайского техникума промышленности строительных материалов», а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке, предусмотренные настоящим договором.

В качестве подтверждения факта оказания ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов» услуг по договору оказания услуг № 1 от 19.03.2018 на сумму 77 700 руб. 00 коп. в материалы дела представлены акты № 0000023 от 31.03.2018 на сумму 53 200 руб. 00 коп., № 00000037 от 06.04.2018 на сумму 24 500 руб. 00 коп. (т. 2 л. д. 58 – 59), которые подписаны сторонами без замечаний.

Поскольку ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» не исполнены обязательства заказчика по оплате выполненных ООО «ТПК Групп» работ по договору подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018, между ООО «ТПК Групп» (цедент) и ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 3 от 03.05.2018, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в объеме 77 700 руб. 00 коп. по договору подряда от 02.03.2018 № 1-001-2018, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» (т. 1 л. д. 12).

28.05.2018 представитель ООО «ТПК Групп» ФИО3 вручил начальнику отдела закупок ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» претензию о не выполнении финансовых обязательств по договорам уступки прав (цессии) (т. 1 л.д. 136 - 137).

30.05.2018 представитель ООО «ТПК Групп» ФИО3 переслал (продублировал) претензию о невыполнении финансовых обязательств по договорам уступки прав (цессии) от 28.05.2018 по электронной почте (т. 1 л. д. 138 - 140).

Суд отмечает, что истец, ссылаясь на мнимость договоров уступки, какие-либо доказательства в обоснование своих доводов не представляет.

Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Челябинской области, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представила пояснения, в которых указала на то, что в ходе камеральных налоговых проверок ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент», хозяйственные операции между ООО «ТПК Групп», ООО «АгроБиоФерма «Горная долина», ГБПОУ «Первомайский техникум промышленности строительных материалов», ООО «ПСК Альянс», не исследовались (т. 2 л.д. 20-21).

Судом установлено, что ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» не исполнило свои обязательства по оплате выполненных ООО «ТПК Групп» работ по договору подряда на выполнение футеровочных работ № 1-001-2018 от 02.03.2018.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемых правоотношениях отсутствуют признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договоров уступок прав (цессии) № 1 от 03.05.2018, № 2 от 03.05.2018, № 3 от 03.05.2018 в качестве мнимых сделок.

Суд приходит к выводу о том, что доводы ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» по иску являются необоснованными. Суд не усматривает нарушение прав и интересов ООО «Дюккерхофф Коркино Цемент» оспариваемыми договорами уступки. Обратное истцом не доказано.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 18 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 16421 от 22.11.2018 (т. 1 л.д. 9).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. 00 коп. относятся на истца и возмещению ответчиками не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Дюккерхофф Коркино Цемент» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                          Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru