ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (7934) 6-09-16, факс: 8 (7934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

Дело № А15-3646/2013

04.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена  18.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе             председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М.,                  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              Рыдной В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы                     ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.09.2024 по делу                                 № А15-3646/2013, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлениям ФИО1 и ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) проведенных в период с 29.07.2019 по 21.09.2019 конкурсным управляющим ОАО РКК «ПортПетровск» ФИО3 торгов по лоту №2 право аренды земельного участка с кадастровым номером 05:40:000006:0277, срок аренды до 18.11.2056,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» (далее по тексту – ОАО РКК «Порт – Петровск») в Арбитражный суд Республики Дагестан поступили заявления ФИО1 (далее по тексту - ФИО1) и общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Легион» (далее по тексту – ООО ЧОО «Легион») о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим ОАО РКК «Порт-Петровск» ФИО3 (далее по тексту - ФИО3) по реализации права аренды земельного участка (расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Кировский район, в  рекреационной зоне побережья Каспийского моря, общая площадь 52 000 кв.м., кадастровый номер05:40:000006:0277), проведенных в период с 29.07.2019 по 21.09.2019.

К участию в деле, в качестве третьего лица, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вектор – 1» (далее по тексту – ООО «Вектор – 1»).

Определением суда от 24.09.2024 производство по заявлению ФИО1 прекращено, в удовлетворении заявления ООО ЧОО «Легион», отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью наличия нарушений проведения торгов.

ФИО1 и ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просили определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования заявителей. Выражая несогласие с принятым судебным актом, апеллянты ссылаются на ошибочные выводы суда об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, в связи с наличием ареста (запрета) на продажу имущественного права (право аренды) указанных объектов в рамках уголовного дела №76971, возбужденного 02.03.2017; приводят доводы о том, что судом первой инстанции не исследованы материалы уголовного дела, в рамках которых был наложен арест на имущество, отсутствуют сведения о наличии, либо отсутствии арест на спорные объекты, на момент проведения торгов.

Определением суда от 21.01.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось до 18.02.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий с доводами жалоб не согласилась, просила в удовлетворении жалобы ФИО2 отказать. В отношении апелляционной жалобы ФИО1 производство прекратить.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции.

Изучив  материалы дела и оценив доводы жалобы ФИО1 на определение суда первой инстанции от 24.09.2024 в части прекращения производства по заявлению, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

 В обоснование наличия права на подачу заявления об оспаривании торгов,               ФИО1 ссылается на наличие у него полномочий на представление интересов собственников (акционеров) и членов трудового коллектива должника. Свои полномочия ФИО1 основывает приложив копии нотариальных доверенностей от акционеров ОАО РКК «Порт-Петровск», со ссылкой на реестр владельцев ценных бумаг по состоянию на 13.04.2015.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, приведен в статье 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), в соответствии с которой таковыми являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным Законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В пункте 1 статьи 35 Закона о банкротстве закреплено, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее по тексту - Постановление № 35), основными участвующими в деле о банкротстве лицами, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, являются: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 не может быть учредителем данного акционерного общества, так как оно образовано не учредительным договором, а в результате реорганизации в форме слияния двух акционерных обществ - предшественников: акционерного общества «Дагрыбфлот» (АО «Дагрыбфлот») и акционерного общества закрытого типа Рыбопромышленной коммерческой компании «Порт-Петровск» (АОЗТ РКК «Порт-Петровск») в соответствии с договором о слиянии от 21.02.1994 и является правопреемником указанных обществ.

Данное обстоятельство подтверждается как уставом самого предприятия, так и материалами дела № А15-952/2007, рассмотренного Арбитражным судом Республики Дагестан, ответом Администрации г. Махачкалы от 05.06.2015. В соответствии с предоставленными сведениями в рамках данного дела участниками собрания, проведенного 12.12.2015, являлись лица, обладающие в совокупности 0,53058 процентов от размера уставного капитала общества. Указанный размер не позволяет считать правомочным как само собрание, так и его результаты в соответствии с Законом об акционерных обществах. 

Кроме того, обстоятельства того, что ФИО1 не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве должника неоднократно были предметом рассмотрения судов,  постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.02.2021, а также в Определении Верховного суда Российской Федерации от 21.06.2021.

При этом, актуальных сведений об избрании ФИО4 представителем учредителей (участников) должника, а также доказательств сообщения об этом суду в соответствии разъяснениями, приведенными в абзаце 3 пункта 14 Постановления № 35, в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у ФИО4 отсутствуют полномочия на представление интересов собственников (акционеров) и членов трудового коллектива должника, по смыслу статей 34, 35 Закона о банкротстве, в связи с чем, производство по заявлению обоснованно прекращено.

Учитывая то обстоятельство, что ФИО4 не является участником по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, производство по апелляционной жалобе  ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.09.2024 по делу  № А15-3646/2013 в остальной части (по существу обособленного спора) подлежит прекращению применительно к пункту  1 части 1 статьи 150 АПК РФ, как поданная лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

Приложенные к апелляционной жалобе ФИО4 дополнительные доказательства и ходатайство о приобщении к материалам дела не подлежит удовлетворению, и не принимаются апелляционным судом, подлежат возврату заявителю, в связи с прекращением производства по апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2

Как следует из материалов дела, решением суда от 20.01.2015 ОАО РКК «Порт – Петровск» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 13.03.2017 конкурсным управляющим ОАО РКК «Порт-Петровск» утверждена ФИО3

В рамках процедуры конкурсного производства, арбитражным управляющим проведены торги по реализации следующего имущества должника:

- Лот №1 право аренды земельного участка (адрес: Республика Дагестан, р-н Карабудахкентский, Рекреационная зона Каспийского моря, ст. Уллубиево,                           общая площадь 11 042 кв. м, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов; кадастровый номер: 05:09:000045:0109). Срок аренды до 08.04.2057. Начальная цена 70 000 000 руб., НДС не облагается.

- Лот №2 право аренды земельного участка (адрес: Республика Дагестан, г. Махачкала, Кировский район, в рекреационной зоне побережья Каспийского моря; общая площадь 52000 кв. м; категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов; кадастровый номер: 05:40:000006:0277).

В связи с тем, что торги, по продаже имущества должника, назначенные на 12.04.2019, признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий ФИО3 назначила к проведению повторные электронные торги в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника на 05.06.2019.

Повторные торги в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества ОАО РКК «Порт-Петровск», назначенные на 05.06.2019 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Конкурсным управляющим к проведению были назначены электронные торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника в период с 29.07.2019  по 21.09.2019.

По результатам проведенных торгов, электронные торги в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО РКК «Порт-Петровск», назначенные в период с 29.07.2019 по 21.09.2019 по лоту №1, отменены.

По лоту № 2 победителем признано ООО «Вектор-1» предложившее наивысшую цену за имущество, выставленное на торги. Заключен договор купли продажи.

ФИО1 и ФИО2 (до замены ООО «ЧОО «Легион») ссылаясь на  наличие ареста (запрета) на продажу имущественного права (право аренды) указанных объектов в рамках уголовного дела №76971, возбужденного 02.03.2017, а также отсутствие доказательств, подтверждающих внесения задатка ООО «Вектор-1», заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ФИО2, исходя из следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Закона о банкротстве» (далее по тексту - постановление № 63), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Ш.1 настоящего Федерального закона.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Поскольку требование о признании торгов недействительными подлежит рассмотрению по правилам о признании недействительными оспоримых сделок, то и договор (протокол, имеющий силу договора), юридическая сила которого зависит от итогов судебной оценки торгов, повлекшего его заключение, также является оспоримой сделкой.

Положения абзаца второго пункта 1 указанной статьи определяют открытый перечень оснований для признания торгов недействительными. В частности, предусмотрено, что торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (при предъявлении иска частно-правового характера).

Таким образом, в силу приведенных норм права лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по их результатам.

Материалы дела не содержат доказательств наличия оснований для признания торгов недействительными.

Принимая во внимание то обстоятельство, что заявителем не представлены в материалы дела доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, ФИО2 указал на наличие ареста (запрета) на продажу имущественного права (право аренды) указанных объектов в рамках уголовного дела №76971, возбужденного 02.03.2017, в связи с чем, по мнению заявителя,  данное обстоятельство является основанием для признания торгов недействительными.

Вместе с тем, указанный довод опровергается материалами дела.

Из представленных в материалы дела сведений конкурсным управляющим следует, что аресты, согласно Постановлению о наложении ареста от 06.08.2019, были сняты с имущества, выставленного на торги, 22.08.2019.

Постановлением суда Кировского района г. Махачкалы от 17.01.2018 на основании постановления следователя по ОВД СЧ СУ МВД по РД ФИО5 наложен арест на недвижимое имущество, ранее принадлежавшее ОАО РКК «Порт Петровск» 

Арест наложен на 30 объектов (1 морское судно, 14 земельных участков и 15 нежилых помещений), в том числе 2 земельных участка, право аренды на которые было возвращено ОАО РКК «Порт Петровск» в рамках конкурсного производства по делу №А15-3646/2013 в результате признания сделок недействительными, в рамках уголовного дела № 76971 возбужденного 02.03.2017 по признакам совершения преступления предусмотренного частью 4 статьи 159 УПК РФ в отношении бывших руководителей Должника ФИО6 и ФИО7. 

Постановлением Верховного суда Республики Дагестан от 13.06.2018, постановление об аресте отменено, постановление следователя о возбуждении ходатайства об аресте имущества ОАО «РКК Порт-Петровск» в порядке статьи 115 УПК РФ направлено на новое рассмотрение.

 Постановлением Кировского районного суда г. Махачкалы от 29.06.2019 арест наложен на 26 объектов. 

По 4 объектам недвижимости в аресте отказано, в том числе по объектам, являющимся предметом торгов: право аренды земельного участка с кадастровым номером 05:09:000045:0109, и право аренды земельного участка с кадастровым номером 05:40:000006:0277.

Таким образом, на момент проведения торгов по продаже имущество должника, арестов на реализуемое имущество наложено не было.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ апеллянт, не представил доказательств наличия обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 449 ГК РФ. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым определением суда, что само по себе не является основанием для его отмены. Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть  4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.09.2024 по делу                                 № А15-3646/2013 в части прекращения производства по заявлению  ФИО1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 в указанной части                  без удовлетворения.

В остальной части производство по апелляционной жалобе ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.09.2024 по делу                               № А15-3646/2013, прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.09.2024 по делу                                 № А15-3646/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Возвратить ФИО1 10 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченную по чеку от 25.11.2024.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Н.Н. Годило

Судьи                                                                                                                                Н.В. Макарова

                                                                                                                                  З.М. Сулейманов