АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 сентября 2024 года

Дело №

А56-92456/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техномир» представителя ФИО2 (доверенность от 04.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» представителя ФИО3 (доверенность от 02.03.2022),

рассмотрев 03.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномир» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-92456/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, 5-я Советская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО4 

В рамках названного дела о банкротстве исполняющая обязанности конкурсного управляющего ФИО4 05.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления Обществом денежных средств в размере 1 629 175 руб. в пользу ООО «Техномир», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 85, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу указанной суммы.

Определением от 19.08.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Определением от 24.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024, признаны недействительными сделками платежи в размере 1 629 175 руб., применены последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества указанной суммы и признания встречного реституционного требования Компании к Обществу в размере 1 505 575 руб. подлежащим удовлетворению в порядке пунктов 2 – 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 24.12.2023 и постановление от 19.04.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что возврат денежных средств по договору займа не изменил ни объем имущества должника, ни размер его обязательств, поскольку Общество в любом случае должно было оплатить транспортные услуги, при это сумма займа не превышала 1 % от стоимости активов должника, следовательно сделка была осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности. При этом предоставление займа не являлось компенсационным финансированием ввиду того, что он был предоставлен на два месяца под рыночные проценты с определенной целью.

Компания считает, что материалами дела подтверждена реальность правоотношений сторон по договору поставки товаров, платежи по которому также совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Как указывает Компания, вывод судов о мнимости договора субаренды является необоснованным, при том, что суд первой отказался от исследования обстоятельств установления места хранения должником товара.

В отзыве, поступившем в суд 16.08.2024 в электронном виде, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО5 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Нева Реф Транс» возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по результатам анализа выписки по расчетному счету Общества исполняющей обязанности конкурсного управляющего ФИО4 выявлено перечисление Обществом денежных средств в пользу Компании в период с 19.07.2021 по 20.01.2022 на общую сумму 1 629 175 руб. из которых:

- платежи от 19.07.2021 в размере 485 000 руб. по договору процентного займа от 28.05.2021 № 2021-01-ТМ-БТЛ и в размере 2425 руб. процентов по указанному договору,

- платежи от 07.09.2021 в размере 102 000 руб., от 22.10.2021 в размере 103 000 руб., от 22.11.2021 в размере 176 400 руб., от 11.01.2022 в размере 315 000 руб., от 20.01.2022 в размере 321 750 руб. по договору поставки товара от 25.03.2019 № 2019-030-П,  

- платеж от 22.11.2021 в размере 123 600 руб. по договору субаренды нежилого помещения (склада) от 01.04.2019 № б/н.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что платежи по договору поставки и возврату займа в общем размере 1 505 575 руб. совершены в пользу аффилированного лица при наличии у Общества иных кредиторов, чем было оказано предпочтительное удовлетворение требований Компании, а платеж в размере 123 600 руб. совершен во исполнение мнимых обязательств, признал указанные платежи недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям, применил последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 1 629 175 руб. и признал встречное реституционное требование Компании в размере 1 505 575 руб. подлежащим удовлетворению в порядке пунктов 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

В пункте 10 Постановления № 63 указано, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

При этом в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 этой же статьи, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены должником в период с 19.07.2021 по 20.01.2022, то есть не ранее чем за шесть месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (27.11.2021), и после его принятия, в связи с чем, как правильно указали суды, оспариваемые платежи могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

При оценке доводов сторон суды правомерно исходили из того, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве являются оказание предпочтения Компании по сравнению с иными кредиторами и осведомленность Компании об этом.

Отступление из данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества существовала задолженность перед иными кредиторами, в том числе перед Компанией.

При этом требования Компании в заявленном размере, возникшие на основании договоров, указанных в назначениях платежей, не являются текущими и могли бы быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Из материалов дела также следует, и подателем кассационной жалобы не оспаривается, что Общество и Компания являются юридически аффилированными лицами, поскольку с 11.04.2011 до момента открытия конкурсного производства единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО6, который с 26.01.2011 до настоящего времени является единственным участником Компании.

Указанные обстоятельства презюмируют наличие у Компании сведений о неплатежеспособности Общества и исключает возможность рассматривать спорные платежи, в том числе произведенные с просрочкой, как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, судами установлено, что Общество осуществляло свою хозяйственную деятельность, в частности оплату транспортных услуг, оказанных индивидуальным предпринимателем ФИО7, на денежные средства, полученные от аффилированного лица – Компании по договору займа от 28.05.2021.

В этой связи судами первой и апелляционной инстанций правомерно учтены разъяснения пунктов 3.1 - 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), согласно которой предоставление кредитором аффилированному лицу (должнику) компенсационного финансирования не подлежит противопоставлению требованиям независимых кредиторов и удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в Постановлении № 63 и Обзоре, установив совершение оспариваемых платежей в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, оказание Компании большего предпочтения в отношении удовлетворения ее требований, а также компенсационное финансирование Компанией должника, суды пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых платежей недействительными по приведенным исполняющим обязанности конкурсного управляющего основаниям.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Компании в конкурсную массу Общества 1 629 175 руб. и признали встречное реституционное требование Компании в размере 1 505 575 руб., основанное на договорах поставки и займа, подлежащими удовлетворению в порядке пунктов 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, при этом установив отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих арендные отношения сторон по договору субаренды от 01.04.2019.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения от 24.12.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-92456/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномир» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

А.А. Чернышева

ФИО1