АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49367/2019

Дело № А55-5359/2014

г. Казань

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.08.2024,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Волгабурмаш» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 09.01.2025,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «ПФТ» – ФИО5, доверенность от 29.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024

по делу № А55-5359/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Волгабурмаш»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016 открытое акционерное общество «Волгабурмаш» (далее – ОАО «Волгабурмаш», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2020 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» (далее – общество «Энергоинжиниринг») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, в котором просит:

1) признать недействительными состоявшиеся публичные торги, проведенные конкурсным управляющим должником ФИО3, в период с 02.11.2021 по 20.06.2022 по продаже именных бездокументарных акций акционерного общества «Волгабурмаш» (далее – АО «ВБМ») (ИНН 

<

***>) в количестве 1 800 640 502 штук с номинальной стоимостью одной акции 1 (один) рубль (протокол №18686-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1) и заключенный по его итогам договор купли-продажи акций от 22.06.2022 № 1 с победителем торгов – обществом с ограниченной ответственностью «ПФТ» (прежнее наименование ООО «КИТ Финанс Трейд» ИНН 

<

***>), акционерным обществом «Юнит»;

2) применить последствия недействительности, признать недействительными записи о переходе права собственности на акции АО «ВБМ» ИНН 

<

***> от к последующим собственникам после 22.06.2022 и обязать АО «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.» внести запись в реестр акционеров АО «ВБМ», ИНН 

<

***>, о переходе права собственности на пакет акций (1 800 640 502 штук) АО «ВБМ», ИНН 

<

***> к должнику.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 в удовлетворении заявления общества «Энергоинжиниринг» о признании недействительными торгов отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Энергоинжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы общество «Энергоинжиниринг» ссылается на то, что в ходе торгов были допущены существенные нарушения, начальная цена продажи акций АО «ВБМ» установлена в размере 2 036 700 000 руб., в то время как единственная опубликованная оценка содержала сведения о цене в сумме 5 599 991 961 руб.; новая оценка акций АО «ВБМ» не была опубликована до проведения торгов в 2021 году несмотря на то, что они являлись предметом залога, а акции оценивались последний раз в 2016 году и до введения процедуры банкротства в отношении АО «ВБМ»; в результате допущенных конкурсным управляющим должником нарушений основной актив должника был приобретен ПФТ по цене 51 451 000 руб. - в сто раз дешевле, чем цена была определена в единственно опубликованной должником оценке. 

Также общество «Энергоинжиниринг» указывает на то, что судами неверно дана оценка обстоятельствам, послужившим для заявителя началом течения срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании недействительными торгов; считает, что предельной датой обращения в суд с заявлением о признании недействительным торгов является 27.06.2024, в связи с чем срок на обращение в суд с указанным заявлением не был пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ПФТ» возражает против приведенных в жалобах доводов.

В судебном заседании представитель общества «Энергоинжиниринг» кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Представители конкурсного управляющего должником и общества «ПФТ» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 04.12.2015 собрание кредиторов должника приняло решение о создании АО «ВБМ» в порядке замещения активов должника, уставной капитал составил 1 800 640 502 именных бездокументарных акций. В уставный капитал созданного общества кредиторы внесли все ликвидное имущество должника. Согласно проведенной в 2016 году оценке акции АО «ВБМ» стоили 5 599 991 961 руб.

В период 2016-2017 годы прежний конкурсный управляющий должником ФИО6 проводил торги по продаже акций АО «ВБМ» в форме аукционов и публичных предложений; конкурсный управляющий разделил 1 800 640 502 акций АО «ВБМ» на шесть пакетов акций, общая начальная стоимость продажи всего пакета составила 7 400 632 463,14 руб.:

№1 - 34 757 501 акций по цене 142 853 329,11 руб.;

№2 - 31 841 363 акций по цене 130 868 001,93 руб.;

№3 - 1 805 875 акций по цене 7 422 146,25 руб.;

№4 - 541 709 131 акций по цене 2 226 424 528,40 руб.;

№5 - 71 523 735 акций по цене 293 962 550,85 руб.;

№6 - 1 119 002 897 акций по цене 4 599 101 906,60 руб.

Первоначальный и повторный аукционы, о которых было объявлено 03.06.2016, 10.09.2016 и 29.11.2016, не состоялись в связи с отсутствием заявок. По той же причине не состоялись торги в форме публичного предложения (объявлены 10.09.2016) в отношении пакета акций №6.

16.02.2017 конкурсным управляющим ФИО6 были объявлены торги в форме публичного предложения в отношении пакета №1, 2, 3, 4 и 5, которые также не состоялись в связи с отсутствием заявок. 06.09.2017 ФИО6 вновь объявил торги в форме публичного предложения в отношении пакета №1, 2, 3, 4, 5 и 6, которые вновь не состоялись в связи с отсутствием заявок.

В процессе указанных торгов стоимость пакета уменьшалась, в итоге на 13.10.2017, с учетом цены отсечения, цена публичного предложения каждого пакета акций была определена в следующем размере:

№1 - 34 757 501 акций по цене 46 326 849,98 руб.;

№2 - 31 841 363 акций по цене 42 440 049,03 руб.;

№3 - 1 805 875 акций по цене 2 406 976,85 руб.;

№4 - 541 709 131 акций по цене 722 021 931,06 руб.;

№5 - 71 523 735 акций по цене 95 331 057,93 руб.;

№6 - 1 119 002 897 акций по цене 1 491 473 145,15 руб.

Общая цена публичного предложения 1 800 640 502 акций АО «ВБМ» на 13.10.2017 составила 2 400 000 010 руб.

06.09.2017 требования общества «Энергоинжиниринг» включены в реестр кредиторов должника; 14.09.2020 в отношении АО «ВБМ» введена процедура наблюдения, а 26.05.2021 - процедура внешнего управления.

На 31.12.2020 стоимость активов АО «ВБМ» составила 1 268 854 000 руб. согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год.

Судами установлено, что открытое акционерное общество «Самарский Буровой Инструмент» (далее – ОАО «СБИ») является залоговым кредитором должника (7,7% от реестра); ОАО СБИ также являлся банкротом с 22.02.2018.

05.02.2021 по заказу ОАО «СБИ» оценщики общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Имущество Плюс» подготовили отчет №1139-20 (далее - отчет от 05.02.2021), где определили рыночную стоимость 541 709 131 шт. акций АО «ВБМ» в размере 626 000 000 руб. по состоянию на 30.06.2020. Данная часть акций АО «ВБМ» находится в залоге у ОАО «СБИ». В рамках отчета оценщики в том числе определили рыночную стоимость чистых активов АО «ВБМ по состоянию на 30.06.2020 в размере 2 888 759 182 руб.

21.04.2021 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации с торгов акций АО «ВБМ» как имущества должника.

25.06.2021 арбитражный суд утвердил положение о порядке продажи акций АО «ВБМ» в рамках разрешения разногласий между кредиторами должника и новым конкурсным управляющим ФИО3 

Согласно пункту 2.2 положения, начальная стоимость АО «ВБМ» акций составила 2 263 000 000 руб. и была определена следующим образом: 541 709 131 шт. (залог ОАО СБИ) - 626 000 000 руб., стоимость определена на основании отчета от 05.02.2021; 1 258 931 371 шт. (без обременения) - 1 637 000 000 руб. (с учетом округления), стоимость определена с учетом данных на основании отчета от 05.02.2021.

04.08.2021 конкурсным управляющим ФИО3 были объявлены новые торги по продаже акций АО «ВБМ» в форме открытого аукциона, начальная стоимость акций составила 2 263 000 000 руб. 07.10.2021 торги не состоялись по причине отсутствия заявок. 

22.10.2021 конкурсный управляющий ФИО3 объявил повторные торги в форме открытого аукциона, начальная стоимость акций составила 2 063 000 000 руб. 16.12.2021 торги также не состоялись по причине отсутствия заявок.

23.11.2021 собрание кредиторов должника утвердило новое положение о порядке продаже акций АО «ВБМ», согласно которому торги проводятся в форме публичного предложения с цены отсечения, которая была достигнута на предыдущих торгах.

Конкурсный управляющий ФИО3 объявил торги в форме публичного предложения, начальная стоимость акций составила 2 036 700 000 руб., цена отсечения - 50% от начальной. 15.02.2022 торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

Конкурсный управляющий ФИО3 объявил вторые торги в форме публичного предложения с начальной ценой акций в размере 1 018 350 000 руб. 20.06.2022 торги состоялись, на которых общество ПФТ 22.06.2022 приобрело акции АО «ВБМ за 51 451 000 руб.

18.11.2022 дело о банкротстве АО «ВБМ» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Общество «Энергоинжиниринга», полагая, что в ходе торгов допущены нарушения, которые являются основанием для признания их недействительными как в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так и в силу Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с вышеназванным заявлением.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции общество «ПФТ» заявило о пропуске срока исковой давности на обращение в суд, ссылаясь на то, что общества «Энергоинжиниринг» обратилось с заявлением 27.06.2024, а торги проведены 20.06.2022.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «Энергоинжиниринга», суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, исходили из того, что оспариваемые торги проведены в полном соответствии с положениями Закона о банкротстве, а также из того, что обществом «Энергоинжиниринг» пропущен срок исковой давности на обращение с указанным заявлением в суд.

Судами установлено, что конкурсный управляющий должником публиковал информацию о проведении торгов; участники торгов свободно и открыто подавали заявки; стоимость акций АО «ВБМ» определена с учетом отчета об оценке и двух «раундов» торговых процедур, которые предполагают конкуренцию участников и выявление наиболее рыночной стоимости; порядок реализации имущества в 2021 утвержден собранием кредиторов и арбитражным судом.

Суды указали что стоимость, которую привел ФИО3, также соответствовала стоимости акций по итогам «первого раунда» торгов в 2017 году (2 400 000 010 руб.); на старте «первого раунда» весь пакет акций был выставлен за 7 400 632 463,14 руб., то есть даже больше оценки от 2016 года в размере 5 599 991 961 руб., о которой заявляет общество «Энергоинжиниринг»; в 2017 году даже стоимость в 2 400 000 010 руб. не была привлекательной на рынке для заинтересованных лиц.

Судами также отмечено, что в 2021 году общество «Энергоинжиниринг» уже являлось конкурсным кредитором должника, однако участие в указанном споре не приняло, возражений относительно начальной стоимости не заявило; общество «Энергоинжиниринг» обладало информацией о процедуры банкротства должника и торгах по продаже акций АО «ВБМ», соответственно заявитель обладал правом обратиться с заявлением об оспаривании торгов в срок до 20.06.2023 включительно, однако обратился с заявлением только 27.06.2024.

Ссылки заявителя на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по делу № А56-115545/2022 общество «Энергоинжиниринг» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО1 и именно с этого момента у общества «Энергоинжиниринг» появились права кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волгабурмаш»; на то, что с 22.07.2020 руководителем общества «Энергоинжиниринг» был ФИО7, который умер 08.05.2023 и иного руководителя должника до момента утверждения конкурсного управляющего обществом «Энергоинжиниринг» назначено не было отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку общество «Энергоинжиниринг» до введения в отношении него процедуры конкурсного производства имело возможность обратиться с указанным заявлением, смерть руководителя организации не приостанавливает правоспособность юридического лица.

Суд апелляционной инстанции отметил, что арбитражный управляющий ФИО1 являлась как временным управляющим обществом «Энергоинжиниринг» (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу № А56-115545/2022), так и конкурсным управляющим обществом «Энергоинжиниринг», что в свою очередь, с учётом того, что требования общества «Энергоинжиниринг» включены в реестр требваний кредиторов должника в 2021 году, свидетельствует о её осведомленности о проводимых торгах в отношении спорного имущества; в рассматриваемом случае общество «Энергоинжиниринг» пропустило срок исковой давности на обращение с указанным заявлением в суд, поскольку срок для обращения в суд следует исчислять с даты проведения спорных торгов, а не с момента введения процедуры конкурсного производства в отношении заявителя и утверждении его конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными судом по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.02.2020 № 384-О указал, что установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.).

При этом пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1681-О, от 28.02.2019 № 339-О и др.).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые торги проведены в соответствии с действующим законодательством, права и законные интересы заявителя не нарушены, а также факт обращения общества «Энергоинжиниринг» в суд с заявлением об оспаривании торгов за пределами годичного срока исковой давности, о применении которого было заявлено обществом «ПФТ», суды правомерно отклонили заявленные требования.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А55-5359/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.Г. Иванова

СудьиО.В. Зорина

В.Ф. Советова