АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-11322/2020

г. Ижевск

25 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Мельниковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.С. Главатских, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Департамента муниципального имущества Администрации Волгограда г. Волгоград к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" г. Ижевск о взыскании задолженности в размере 10683376 руб. 15коп. долга, пени по договору аренды №2439 от 02.02.1999,

при участии представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности №44 от 30.07.2020, диплом 1654/1 от 26.06.2004,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 06.11.2020 № №14/39ЮР, диплом; ФИО3, по доверенности от 03.03.2021, диплом 43068 от 14.06.2002.

установил:

Департамент муниципального имущества Администрации Волгограда г. Волгоград (далее истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" г. Ижевск (далее ответчик, общество «Промышленные технологии») о взыскании задолженности в размере 10683376 руб. 15коп. долга, пени по договору аренды №2439 от 02.02.1999.

К дате судебного заседания от Управления Росреестра по Волгоградской области и Филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Волгоградской области поступили дополнительные документы, в том числе выписка из ЕГРН от 05.03.2021 № КУВИ-002/2021-19649783 в отношении земельного участка с кадастровым номером 34634:070105:14 (приобщены судом к материалам дела).

В судебном заседании по ходатайству истца к материалам дела приобщены  письменные пояснения.

Представителем ответчика представлены дополнительные документы (выписка из ЕГРН от 19.01.2021 № КУВИ-999/2021-024058 в отношении земельного участка с кадастровым номером 34634:070105:14), которые судом приобщены к материалам дела, даны пояснения, заявлено о привлечении, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра по Волгоградской области.

Суд, рассмотрев в порядке ст. 51 и ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения участников судебного разбирательства, ходатайство представителя ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра по Волгоградской области и полагает необходимым в его удовлетворении отказать, поскольку отсутствуют соответствующие правовые основания – судебный акт принятый по результатам рассмотрения настоящего спора не затрагивает права и интересы названного юридического лица; закон не содержит указания на необходимость привлечения к участию в деле по иску о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка государственный орган, в компетенцию которого входит осуществления регистрационного учета прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Привлечение Управления Росреестра по Волгоградской области в качестве третьего лица ответчиком не обоснованно с указанием на соответствующие материально-правовые и процессуальные основания.

Представителем ответчика заявлено об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств по делу.

Суд, рассмотрев в порядке ст. 158 и ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения участников судебного разбирательства, ходатайство представителя ответчика об отложении судебного разбирательства и пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, согласно положений ст. 158 АПК РФ; необходимо отметить, что с учетом даты поступления в Арбитражный суд Удмуртской Республики настоящего искового заявления, отложения судебного разбирательства с 18.01.2021 до 18.03.2021, стороны располагали необходимым количеством времени для представления дополнительных доказательства, раскрытия правовой позиции по предмету спора.

Как следует из материалов дела, между Департаментом (далее – арендодатель) и открытым акционерным обществом «Химпром» (далее – арендатор) заключен договор аренды земли №2439 от 20.04.1999 (далее – договор), на основании которого арендодатель передал арендатору в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 34:34:070105:14, площадью 97944,8 кв.м, с адресом (адресным ориентиром): Волгоградская область, г. Волгоград, пересечение ул. Заводской и ул. им. Генерала Шумилова, для эксплуатации шламонакопителя (пункты 1.1., 1.3. договора).

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН содержащей сведения об основных характеристиках объекта недвижимости от 15.05.2020 №КУВИ -002/2020-561568 вышеназванный договор аренды в установленном порядке зарегистрирован Управлением Росреестра по Волгоградской области 30.12.2019, о чем в единый государственный реестр недвижимости внесена запись о регистрации права аренды земельного участка за №34:34:070105:14-34/209/2019-1.

В силу пункта 2.3. договора арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными частями не позднее 25-го числа каждого последнего месяца квартала.

В соответствии с протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 04.03.2020 за № 1909-ЗТПП/2 победителем торгов по лоту №1 (предмет торгов – производственный комплекс ВОАО «Химпром») признано общество «Промышленные технологии».

08.04.2019 между ВОАО «Химпром», в лице конкурсного управляющего ФИО4 (продавец) и обществом  «Промышленные технологии» (покупатель) заключен договор купли - продажи имущества №0226/123 (далее договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а последний принимает и обязуется уплатить обусловленную договором стоимость производственного комплекса (п. 1.1 договора купли-продажи).

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи ВОАО «Химпром», в лице конкурсного управляющего ФИО4, по акту приема - передачи от 17.04.2019 передало, а общество «Промышленные технологии» приняло имущество, составляющее производственный комплекс, в том числе покупателем приняты права аренды, поименованные в представленном суду акте приема  - передачи от 17.04.2019, как «шламонакопитель», местонахождение: Волгоградская область, г. Волгоград, пересечение ул. Заводской и ул. им. Генерала Шумилова, кадастровый номер 34:34:070105:14, площадь 97944,8 кв.м.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по своевременному и полному внесению арендной платы за пользование земельным участком послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим иском.

В соответствии с настоящим исковым заявлением Департаментом предъявлено к взысканию с общества «Промышленные технологии» 9 355 140 руб. 01 коп. долга за период с 17.04.2019 по 31.03.2020 и 1 328 236руб. 14 коп. пени за период с 26.06.2019 по 31.03.2020.

Возражая против удовлетворения заявленных требований,  ответчик указал,  что договор в отношении спорного земельного участка между Департаментом и обществом «Промышленные технологии» отсутствует; ответчиком также указано, что им не получен объект недвижимости, располагающийся на спорном земельном участке. Общество «Промышленные технологии» указывает, что отсутствует сделки в отношении передачи прав аренды спорного земельного участка во владение и пользование ответчика; права арендатора спорного земельного участка к ответчику не перешли ввиду отсутствия регистрации права аренды общества «Промышленные технологии». Кроме того, ответчиком указано, что представленный договор аренды зарегистрирован после даты прекращения деятельности арендатора - ВОАО «Химпром», исключения последнего из ЕГРЮЛ (27.12.2019). Также указано на отсутствие доказательств фактического использования ответчиком спорного земельного участка.

Кроме того, ответчиком указано на то, что договор аренды земельного участка с кадастровым номером 34:34:070105:14 не мог быть заключен в отсутствие проведенного аукциона, иное противоречит положениям Земельного кодекса Российской Федерации; указано на то, что передаваемый по договору аренды земельный участок фактически не соответствовал допустимым значениям качества, поскольку продолжительное время  эксплуатировался в качестве полигона для размещения опасных химических реагентов, свободный гражданский оборот такого имущества, по мнению ответчика, недопустим. 

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 42 Земельного кодекса Российской Федерации собственники земельных участков и лица, не являющиеся собственниками земельных участков, обязаны своевременно производить платежи за землю. 

Статьей 65 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрена платность использования земли в виде уплаты земельного налога или арендной платы.  

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606  Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Представленными в дело доказательствами подтверждается нарушение ответчиком условий договоров аренды по своевременному и полному внесению арендной платы.

Доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком задолженности на момент принятия решения по делу, суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения ответчика отклоняются судом в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. 

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 названного Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела документов, суд пришел к выводу, что земельный участок с кадастровым номером 34:34:070105:14  является составной частью предприятия  ВОАО «Хипром»; при этом самостоятельное существование земельного участка с кадастровым номером 34:34:070105:14 исключается, поскольку последний является составной частью единого производственного комплекса и входит в состав предприятия; названный объект функционирует (функционировал) как часть производственной линии, в том числе в части осуществления ВОАО «Хипром» деятельности с соответствующими химическими веществами, что обуславливало потребность названного юридического лица в земельном участке необходимом для складирования продуктов названной производственной деятельности («шламонакопитель»).

Суд соглашается с доводами возражений ответчика ссылающегося на отсутствие в ЕГРН сведений об объекте недвижимости, поименованным как «шламонакопитель» и располагающимся в пределах спорного земельного участка.

Вместе с тем, отсутствие в кадастре недвижимости сведений о названном объекте, а равно и отсутствие зарегистрированного права на указанное имущество не является доказательств исключающим наличие такой вещи в натуре, поскольку права на часть имущества такого объекта недвижимости как предприятие не подлежат регистрации, названные объекты (вещи) не отвечают признакам обособленной вещи и самостоятельно не могут участвовать в гражданском обороте (в отрыве от предприятия), то есть с сохранением своего функционального назначения и соответствующего разрешенного использования.

Из представленного суду договора купли  - продажи следует, что обществом «Промышленные технологии» приобретался в составе единого лота объект - производственный комплекс ВОАО «Химпром», названное также подтверждается представленным в материалы дела актом приема - передачи от 17.04.2019, содержащего значительное количество передаваемых составных частей предмета договора купли-продажи, в том числе прав аренды на земельный участок под «шламонакопитель», местонахождение: Волгоградская область, г. Волгоград, пересечение ул. Заводской и ул. им. Генерала Шумилова, кадастровый номер земельного участка 34:34:070105:14, площадь 97944,8 кв.м.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Представленный суду акт приема - передачи от 17.04.2019 не содержит указаний на возражения общества «Промышленные технологии» относительно состава принимаемого имущества, нет указаний на его пороки или отсутствие какой - либо составной части объекта – «производственный комплекс ВОАО «Химпром».

При изложенных обстоятельствах, суд полагает необходимым констатировать, что для сторон договора аренды и договора купли - продажи (ОАО «Химпром», Департамент, общество «Промышленные технологии») с заключением названных сделок, в отношении земельного участка с кадастровым номером 34:34:070105:14, возникли такие последствия как смена лица в обязательстве из договора аренды, то есть ОАО «Химпром» выбыло из обязательств по аренде названного земельного участка по договору аренды, а общество «Промышленные технологии» приобрело права и обязанности арендатора спорного земельного участка по договору аренды.

С учетом изложенного, указание ответчика на отсутствие приобретения прав аренды в отношении спорного земельного участка является не обоснованным и не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем, отклоняется судом.

Также судом отклоняются возражения ответчика в части указания на необоснованность исковых требований, ввиду наличия пороков договора аренды, поскольку последний зарегистрирован в установленном порядке Управлением Росреестра по Волгоградской области – 30.12.2019, а арендатор – ВОАО «Химпром» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица – 27.12.2019. Названное обстоятельство, по мнению ответчика, указывает на ничтожность договора аренды, вследствие чего, права арендатора по указанной сделке не могли быть приобретены ответчиком в рамках договора купли продажи.

В соответствии с п. 1 статьи 164 ГК РФ в редакции в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

Согласно подходу, сформулированному Высшим Арбитражным Судом РФ в п. 2 Информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165, совершенный в надлежащей форме договор с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.

В соответствии с абз. 6, 7, 13 п. 4 Информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165, требование о государственной регистрации такого договора (пункт 2 статьи 651 ГК РФ) установлено для создания возможности осведомления о нем третьих лиц, чьи права или интересы касаются имущества, сданного в аренду.

По общему правилу отсутствие государственной регистрации договора аренды недвижимости означает, что заключенное между сторонами соглашение не дает лицу, принимающему имущество в пользование, прав на это имущество, которые могут быть противопоставлены не знавшим об аренде третьим лицам (пункт 3 статьи 433, пункт 2 статьи 609, пункт 2 статьи 651 ГК РФ).

Государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи.

Таким образом, ссылка ответчика, фактически приобретшего права пользования и владения спорным земельным участком, на необоснованность заявленных исковых требований, в том числе ссылающегося на осуществление государственной регистрации договора аренды после прекращения деятельности арендатора, ошибочны, основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку государственная регистрация права аренды, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, являясь актом государственного заверения, уже состоявшихся правоотношений из аренды земельного участка, не порождает такие права, а является подтверждением возникших из сделки – договора аренды, правоотношений.

Указанное означает, что ответчик, приобретая права аренды спорного земельного участка, фактическими действиями подтвердил наличие обязательств сторон из договора аренды, ранее подписанного между Департаментом и ВОАО «Химпром», возражения в данной части противоречат фактическим обстоятельствам спора.

Кроме того, следует отклонить и возражения общества «Промышленные технологии», указывающего на отсутствие фактического использования земельного участка по договору аренды, поскольку последние основаны на неверном толковании положений ст. 606 и ст. 611 ГК РФ. Само по себе неиспользование последним земельного участка не является основанием для освобождения ответчика от оплаты арендных платежей.

Иные возражения ответчика также подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, в том числе возражения относительно качества передаваемого земельного участка не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Таким образом, исковые требования в части взыскания 9355140 руб. 01 коп. долга обоснованы, подтверждены материалами дела, ответчиком в установленном порядке не оспорены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому в силу статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), которой признается определенная законом или договором денежная сумма. 

В силу пункта 2.6 договора аренды за каждый день просрочки внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от размера невнесенной арендной платы за каждый день просрочки. 

Представленный суду расчет пени проверен судом и признан правильным; ответчиком контррасчет по требованиям о взыскании пеней не представлен. 

При изложенных обстоятельствах суд признал исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

С учетом принятого по делу решения на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии»:

в пользу Департамента муниципального имущества Администрации Волгограда 10683 376 руб. 15 коп., из которых 9355140 руб. 01 коп. долг и 1328236 руб. 14 коп. неустойка;

- в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 76416 руб. 88 коп. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                                          М.В. Мельникова