АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                 

                                           

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А84-485/2022

10 января 2023 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 16 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскoй Л.А.,

судей

Власова Е.В.,

ФИО1,

при участии в заседании: 

 

от  заявителя жалобы: 

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 20.09.2022 по делу № А84-485/2022,

 

                                                УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Эталон НК» (далее - ООО «Эталон НК», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Николь» (далее -  ООО «Николь», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 796 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 563,27 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что в пользу ответчика имели место перечисления денежных средств по платёжному поручению № 473 от 07.06.2019  на сумму 305 000 руб. с назначением платежа «По Договору                                       № Э13/19-Н от   17.01.2019        за сопровождение в Арбитражном суде г.Севастополя»  и платёжному поручению № 518 от 19.06.2019 на сумму 491 000 руб. с назначением платежа «По Договору № Э35/19-Н от 20.03.2019 за подготовку, сбор и оформление документов для получения банковских гарантий», в то время как  фактически какие-либо правоотношения между сторонами по делу отсутствовали.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований  относительно  предмета спора, привлечен ФИО2, являвшийся в спорный период участником и директором ООО «Николь». Третье лицо пояснило, что оказывало истцу услуги по представительству в суде в рамках арбитражного дела № А84-158/2019, а также  осуществляло подготовку, сбор и оформление документов для получения банковских гарантий, в связи с чем исковые требования не обоснованны.

Сторонами по делу на утверждение судом представлено мировое соглашение, подписанное уполномоченными представителями сторон.  Третье лицо ФИО2 возражал относительно утверждения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от  20.09.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное истцом и ответчиком на следующих условиях:

«1. ООО «Николь» признаёт задолженность перед ООО «Эталон НК», возникшую 07.06.2019            согласно платёжному поручению № 473 от 07.06.2019 в размере 305 000 руб.

2.           ООО «Николь» признаёт задолженность перед ООО «Эталон НК», возникшую 19.06.2019    согласно платёжному поручению № 518 от 19.06.2019 в размере 491 000 руб.

3.           ООО «Николь» обязуется погасить задолженность в сумме 796 000 руб. перед ООО «Эталон НК» в течение 10 банковский дней с момента утверждения мирового соглашения.

4.           ООО «Эталон НК» отказывается от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме                        40 563,27 руб.

5.           Судебные расходы по условиям настоящего мирового соглашения не взыскиваются и остаются за сторонами.

Мировое соглашение направлено на защиту прав и законных интересов сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение вступает в законную силу после его утверждения судом.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей  151 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  сторонам разъяснены и понятны».

Указанным определением производство по настоящему делу прекращено.

ФИО2, полагая, что утверждением  мирового  соглашения нарушены его права,  обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение Арбитражного суда города Севастополя от  20.09.2022 отменить, направить  дело на новое рассмотрение  в  суд первой инстанции  для рассмотрения спора по существу.

В обоснование жалобы ФИО2 ссылается на аффилированность истца и ответчика и направленность их совместных действий по заключению мирового соглашения на умышленное увеличение  пассивов ООО «Николь» в целях занижения стоимости его действительной доли, полагающейся ему к выплате как вышедшему из общества участнику. Указывает, что услуги оказаны им в полном объеме, что подтверждается  отражением в судебных актах по делу № А84-158/2019 его участия в судебных заседаниях. Указывает, что между истцом и ответчиком  имеются другие правоотношения, в рамках которых возможен зачет настоящих требований, однако, общества не воспользовались таким правом, прибегнув  к судебному спору в рамках настоящего дела исключительно в вышеобозначенных целях, что не может не нарушать права  ФИО2

Кассатор и иные  участвующие в деле лица в судебное заседание суда округа не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с  частью 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ).

        Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом города норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

       Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, по платёжному поручению № 473 от 07.06.2019 с назначением платежа «По Договору № Э13/19-Н от  17.01.2019 за сопровождение в Арбитражном суде г.Севастополя» истец перечислил ответчику 305 000 руб.

По платёжному поручению № 518 от 19.06.2019 с назначением платежа «По Договору № Э35/19-Н от 20.03.2019 за подготовку, сбор и оформление документов для получения банковских гарантий» ООО «Эталон НК» перечислило ООО «Николь» 491 000 руб.

Истец полагает, что какие-либо  фактические правоотношения между сторонами по делу отсутствовали; договоры не подписывались.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указал, что в  документации  общества отсутствуют какие-либо  договоры, связанные с оказанием  услуг истцу; общество в спорный период не занималось оказанием юридических услуг, либо услуг по сбору и оформлению документов для получения банковской гарантии.

Третье лицо  ФИО2  указал, что в спорный период являлся участником и генеральным директором ООО «Николь»; между истцом и ответчиком   заключены договоры, которые указаны в качестве назначения платежа в спорных платежных поручениях;  услуги оказывались им лично, что следует из представленных судебных актов по делу № А84-158/2019; настоящее исковое заявление подано ООО «Эталон НК»  в суд  после подачи ФИО2 заявления о выходе из состава ООО «Николь»; в настоящее время судом рассматривается исковое заявление ФИО2 о выплате ООО «Николь» стоимости его действительной доли; настоящий иск направлен  на  увеличение  пассивов ООО «Николь» в целях занижения стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2;  в указанных целях истец и ответчик используют свою аффилированность по отношению друг к другу.

Настаивая на заявленных требованиях, истец указал, что, оказывая юридические услуги в рамках дела № А84-158/2019, ФИО2 действовал  как представитель ООО «Эталон НК», являясь  руководителем юридического отдела, о чем представлены соответствующие  доказательства; доказательств  оказания услуг   по сбору и оформлению документов для получения банковской гарантии в деле не имеется; подписанных сторонами договоров не представлено.

      По мнению суда кассационной инстанции, утверждая условия мирового соглашения, достигнутого между истцом и ответчиком, и прекращая производство по настоящему делу, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения. 

В рассматриваемом случае суд города, проверив  возражения  третьего лица по делу относительно утверждения мирового соглашения,  исходил из того, что  при его утверждении у третьего лица ФИО2 не возникает прав либо обязанностей.

Так, судом в рамках судебного разбирательства оказано содействие ФИО2 в собирании доказательств. Между тем, имеющиеся в деле доказательства, в том числе, представленные налоговыми органами во исполнение требований суда, не подтвердили доводы третьего лица о наличии фактических правоотношений между истцом и ответчиком; заключенные  договоры в дело не представлены.

В частности, материалами дела подтверждается, что оказывая услуги  в рамках дела № А84-158/2019, ФИО2 действовал как представитель ООО «Эталон НК» (работник) по доверенности от 14.02.2019, что последним не опровергнуто. Каких-либо доказательств  фактического оказания услуг по подготовке, сбору и оформлению документов для получения банковских гарантий ФИО2 вообще не представлено.

 С учетом изложенного, суд округа исходит из того, что судом города при утверждении мирового соглашения  проверены доводы третьего лица о нарушении его прав заключенным истцом и ответчиком мировым соглашением  и обоснованно отклонены.

Поскольку в рассматриваемом  случае мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, у окружной коллегии  отсутствуют правовые основания не согласиться с судом первой инстанции об утверждении мирового соглашения.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены определения по делу являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

     С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 20.09.2022 по делу         № А84-485/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Л.А. Крыжскaя

 

Судьи                                                                                                 Е.В. Власов 

 

                                                                                                     ФИО1