Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12448/2021

09 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  09 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАОИЛ" (адрес:  Россия 630051, ГОРОД. НОВОСИБИРСК,, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ,, ПРОСПЕКТ. ДЗЕРЖИНСКОГО, ДОМ/81/2, КВАРТИРА 37, ОГРН:  1175476027418);

ответчик: Римма Сергеевна Димидова (адрес:  Россия 187330, Санкт-Петербург, Ленинградская обл, Отрадное г., Невская ул., 1, 12);

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

от истца (заявителя) не явился (извещен) 

от ответчика не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мегаоил" (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 28.04.2021.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 суд истребовал у Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу регистрационное дело об исключении ООО «Профкомплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из ЕГРЮЛ.

В материалы дела поступили запрашиваемые судом документы.

Истец и Ответчик, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

25.06.2018 Арбитражным судом города Санкт-Петербург и Ленинградской области по делу N А56-59898/2016/сд4 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЛенСтройСвязь» к Обществу с ограниченной ответственностью «Профкомплект» о признании недействительной сделки было вынесено решение о взыскании с ООО «Профкомплект» в пользу ООО «ЛенСтройСвязь» в размере 3 240 000 руб.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от "25" июня 2018 года по делу N А56-59898/2016/сд4 вступило в законную силу, исполнительный лист (серия ФС №029414487) был направлен в Московский районный отдел судебных приставов, исполнительное производство возбуждено не было.

27. 02.2020 в ходе процедуры торгов по банкротству конкурсным управляющим ООО «ЛенСтройСвязь» ФИО4 было опубликовано сообщение о проведении торгов по лоту №2 «Право требования к ООО «Профкомплект» возникшее на основании судебного акта по делу А56-59898/2016/сд4 от 25.06.2018г. в размере 3 240 000 руб. - Право требования к ООО «БалтСервис» возникшее на основании судебного акта по делу А56-59898/2016/сд9 от 25.06.2018г. в размере 7913822 руб. 49 коп. - Право требования к ООО «Автологистика» возникшее на основании судебного акта по делу А56-59898/2016/сд10 от 25.06.2018г. в размере 911750 руб. - Право требования к ООО «АРС» возникшее на основании судебного акта»   (№4721958 сообщения на сайте Единого Федерального Реестра Банкротов https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано 27.02.2020).

После окончания данных торгов право требования к ООО «Профкомплект» перешло к ООО «Мегаоил», на основании договора уступки права требования(цессии) от 07.04.2020г. б/н и акта приема передачи к этому договору от 18.06.2020г.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2020г. по делу № А56-59898/2016/сд4 произведена замена взыскателя в исполнительном листе серии ФС №029414487 с общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройСвязь» на общество с ограниченной ответственностью «Мегаоил». 

14.12.2018 Межрайонной ИФНС №15 по г. Санкт-Петербургу ООО «Профкомплект» было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее, о чем содержится запись в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку действия генерального директора ООО «Профкомплект» ФИО2, повлекшие исключения общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства и возможности участвовать в деле о банкротстве общества, Истец обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства недобросовестности либо неразумности действий ответчика, приведшие к невозможности погашения задолженности перед истцом, последним не представлены, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Действительно, материалами дела, в том числе пояснениями ответчика, подтверждается тот факт, что после вынесения решения о взыскании с Общества задолженности в пользу истца, ответчик как генеральный директор Общества предприняла действия по выходу из Общества; при этом, участником Общества стала иностранная компания, которая становится участником многих обществ перед их исключением. Из пояснений ответчика также следует, что ею предприняты действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса Общества путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления. Наличие соответствующей записи о недостоверности сведений об адресе Общества послужили основанием для исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «Профкомплект» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненных судебных актов, решение о ликвидации ООО «Профкомплект» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «Профкомплект» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Профкомплект» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Профкомплект» из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО «Профкомплект» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Суд также учитывает процессуальную позицию, закрепленную Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении N 20-П от 21.05.2021, согласно которой пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Применительно к рассматриваемому спору истец не являлся кредитором - физическим лицом исключенного из ЕГРЮЛ Общества, напротив, задолженность последнего возникла перед истцом при осуществлении предпринимательской деятельности. Следовательно, в рамках настоящего действия истец был обязан представить доказательства намеренного устранения ответчика от руководства Обществом в целях неисполнения обязательств перед истцом, при том, что Общество имело реальную возможность исполнить данное обязательство.

Доказательств     наличия     совокупности     условий,     необходимых     для     привлеченияДимидовой (ФИО5) Риммы Сергеевны к ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.