﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 августа 2021 года

Дело №

А56-65156/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая Компания» Домашева К.В. (доверенность от 01.05.2021), от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» Дербина О.В. (доверенность от 17.05.2021),

рассмотрев 24.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу № А56-65156/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая Компания», адрес: 195257, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 12, корпус 5, литера А, помещение 1Н, офис 102, ОГРН 1037863010019, ИНН 7839004496 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к государственному унитарному предприятию «Водоканал Санкт-Петербурга», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская улица, дом 42, ОГРН 1027809256254, ИНН 7830000426 (далее – Предприятие), о взыскании 12 659 119 руб. 37 коп. задолженности, 138 239 695 руб. 58 коп. пеней за просрочку внесения лизинговых платежей, 12 600 руб. компенсации нотариальных услуг, 1 519 312 руб. 90 коп. налога на имущество, 133 567 руб. 69 коп. в возмещение расходов на страхование имущества, 10 000 руб. в возмещение расходов на уплату комиссии за заключение дополнительных соглашений.

Решением суда от 13.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.06.2021) иск удовлетворен частично, с Предприятия в пользу Компании взыскано 12 659 119 руб. 37 коп. задолженности, 10 000 000 руб. неустойки, 1 519 312 руб. 90 коп. в возмещение расходов на уплату налога, 156 167 руб. 69 коп. в возмещение иных расходов. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 решение от 13.02.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на неверное толкование судами условий договоров лизинга и договоров поставки. Суды, указывает Предприятие, неправомерно возложили ответственность за неисполнение поставщиком обязательств на лизингополучателя и пришли к ошибочному выводу о том, что просрочка в исполнении Компанией обязательств по передаче предмета лизинга в лизинг находится за пределами ее воли. Податель жалобы не согласен с выводами судов о фактической приемке предмета лизинга в лизинг. Кроме того, Предприятие ссылается на неверную оценку судами примененного им способа самозащиты нарушенного права и ошибочный вывод судов о том, что обстоятельства, установленные в судебных актах о принятии обеспечительных мер по делу № А56-26824/2020, не являются преюдициальными для настоящего дела. Податель жалобы также оспаривает расчет неустойки, полагая необоснованным ее начисление исходя из общего размера денежных обязательств, а также ссылаясь на ее чрезмерность.

От Компании поступил отзыв, в котором она возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (лизингодателем) и Предприятием (лизингополучателем) были заключены договоры внутреннего лизинга: от 16.05.2013 № LD-27 (далее – Договор лизинга-27), от 16.07.2013 № LD-28 (далее – Договор лизинга-28), от 01.11.2013 № LD-38 (далее – Договор лизинга-38), от 31.12.2013 № LD-44  (далее – Договор лизинга-44), от 18.08.2014 № LD-49 (далее – Договор   лизинга-49), от 18.12.2015 № LD-61 (далее – Договор лизинга-61), от 30.12.2015 № LD-62 (далее – Договор лизинга-62), от 19.09.2016 № LD-63 (далее – Договор лизинга-63), от 29.12.2016 № LD-64 (далее – Договор лизинга-64).

Во исполнение договоров лизинга Компанией, Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Электро» (поставщиком; далее – ООО «Альянс Электро») заключены договоры на поставку, монтаж и пусконаладку от 16.05.2013 № К-27 (далее – Договор поставки-27), от 16.07.2013 № К-28 (далее – Договор поставки-28), от 01.11.2013 № К-38 (далее – Договор поставки-38), от 31.12.2013 № К-44 (далее – Договор поставки-44), от 18.08.2014 № К-49 (далее – Договор поставки-49), от 18.12.2015 № К-61 (далее – Договор поставки-61), от 30.12.2015 № К-62 (далее – Договор поставки-62), от 19.09.2016 № К-63 (далее – Договор поставки-63), от 29.12.2016 № К-64 (далее – Договор поставки-64).

Согласно пунктам 1.1 договоров лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного последним продавца (поставщика) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Ответственность за выбор поставщика, риск невыполнения, выполнения не в полном объеме, а также несвоевременного выполнения поставщиком обязательств по договору поставки предмета лизинга и связанные с этим убытки несет лизингополучатель (пункт 2.2 договоров лизинга).

Пунктами 2.5.1 договоров лизинга и пунктами 4.2 договоров поставки предусмотрено, что приемка предмета лизинга оформляется трехсторонним актом приема-передачи предмета поставки, товарной накладной, актом формы КС-2 и справкой формы КС-3, которые подписываются сторонами в подтверждение того, что предмет лизинга передан поставщиком лизингодателю и от него лизингополучателю и последний не имеет претензий по качеству, количеству и комплектации принятого имущества, а также своевременности и качеству выполненных работ. 

Согласно пунктам 2.5.3 договоров лизинга одновременно с подписанием актов формы КС-2 и справок формы КС-3 лизингодатель и лизингополучатель обязаны подписать акт приема-передачи предмета лизинга в лизинг по форме, утвержденной приложением № 4 к договорам лизинга.

Пунктами 1.8 и 1.9 договоров лизинга предусмотрено, что имущество, являющееся предметом лизинга, приобретается лизингодателем за счет кредитных средств, предоставляемых акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (далее – Банк), и в качестве обеспечения обязательств лизингодателя по кредитным договорам это имущество передается в залог Банку.

В соответствии с пунктами 8.1 договоров лизинга лизингодатель обязан застраховать предмет лизинга на срок действия договора от рисков ущерба, хищения, уничтожения или повреждения, противоправных действий третьих лиц, стихийных бедствий, пожара, взрыва, при этом выгодоприобретателем по договору страхования является лизингополучатель. 

В силу пунктов 5.1 договоров лизинга лизингополучатель обязался своевременно уплачивать лизингодателю платежи по договору, сроки и размеры которых определены в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к договорам лизинга).

За неуплату лизингополучателем платежей в установленные сроки, а также за просрочку исполнения иных обязательств, предусмотренных договорами лизинга, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя уплаты пеней в размере 0,1% от общей суммы платежей за каждый календарный день просрочки. Максимальная сумма пеней не может превышать 10% от общей суммы платежей, указанной в пунктах 1.4 договоров лизинга (пункты 5.4 договоров лизинга).

Согласно пунктам 9.3 договоров лизинга лизингополучатель обязался компенсировать лизингодателю обоснованные расходы, возникшие у него в связи с исполнением договора.

Во исполнение пунктов 1.8 договоров лизинга Компания заключила с Банком кредитные договоры для приобретения предмета лизинга и приобрела у обозначенного Предприятием поставщика оборудование согласно условиям договоров лизинга, оплатила его в полном объеме. 

Поставщик передал, а лизингополучатель в присутствии покупателя (Компании) принял оборудование с полным комплектом технической документации, что подтверждается подписанными трехсторонними актами приема-передачи предмета поставки по всем договорам поставки.

Лизингодатель исполнил обязательство по оплате поставки оборудования в пользу поставщика в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Впоследствии предмет лизинга был передан поставщику для выполнения им монтажных и пусконаладочных работ, что подтверждается подписанными всеми сторонами актами приема-передачи оборудования в монтаж по всем договорам поставки.

Предмет лизинга был смонтирован, а работы по его пусконаладке   были выполнены поставщиком в срок по Договорам поставки-27, 28, 38, 44,      63 и 64, что не оспаривается Предприятием. 

Работы по монтажу и пусконаладке предмета лизинга по Договору поставки-49 были выполнены поставщиком с нарушением срока, что подтверждается письмом поставщика и сторонами не оспаривается.

Компания 28.04.2020 получила от Предприятия соответствующие акты формы КС-2 и справки формы КС-3, которые были датированы 13.03.2020, подписаны Предприятием и поставщиком без замечаний Предприятия относительно своевременности и качества выполненных поставщиком работ. 

В свою очередь, Компания 06.05.2020 передала Предприятию подписанные со своей стороны акты формы КС-2 и справки формы КС-3, полученные от Предприятия и подписанные им и поставщиком, указав фактическую дату подписания – 06.05.2020, а также подписанный со своей стороны акт от 06.05.2020 приема-передачи предмета лизинга по Договору лизинга-49, поскольку представленный Предприятием акт по своему содержанию отличался от формы, утвержденной приложением № 4 к Договору лизинга-49.

Предприятие со своей стороны не подписало указанный акт, потребовав от Компании подписать акт приема-передачи предмета лизинга в лизинг от 13.03.2020, который, по утверждению Предприятия, фиксировал факт просрочки передачи Компанией предмета лизинга по Договору лизинга-49.

Наличие задолженности по уплате лизинговых платежей по     Договорам лизинга-49 и 64, просрочка уплаты лизинговых платежей по всем договорам лизинга, а также неисполнение Предприятием обязательств в соответствии с пунктами 9.3 договоров лизинга по компенсации расходов, понесенных Компанией в связи с регистрацией предмета залога, уплатой налога на имущество, оплатой страхования имущества, уплатой комиссии за заключение дополнительного соглашения, послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Предприятие указало, что неуплата лизинговых платежей по договорам лизинга является мерой самозащиты, поскольку со стороны Компании допущены нарушения по передаче предмета лизинга в    срок, установленный Договором лизинга-49, а также договором внутреннего лизинга от 02.04.2014 № LD-45. Предприятие заявило о пропуске Компанией срока исковой давности по требованиям о взыскании неустойки за просрочку платежей по Договорам лизинга-38, 49, 63 и 64, произошедшую с 23.06.2015 по 19.06.2017.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд первой инстанции оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учел условия спорных договоров, признал обоснованным и удовлетворил иск в части основной задолженности, расходов на уплату налога и страхования имущества, а      также комиссии Банку за заключение дополнительных соглашений. Суд произвел перерасчет неустойки с учетом заявления о применении срока    исковой давности за 2015-2017 годы, а также применил положения              статьи 333 ГК РФ и снизил размер подлежащей взысканию неустойки до 10 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.

Суды правильно применили нормы материального права и, истолковав условия спорных договоров по правилам статьи 431 ГК РФ и с учетом положений статьи 421 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска по причине доказанности передачи предметов лизинга, наличия задолженности по уплате лизинговых платежей и обязанности лизингополучателя компенсировать расходы лизингодателя.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Предприятия, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Данные доводы не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, а сводятся к иной оценке доказательств.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Предприятия.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу № А56-65156/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

 

П.Ю. Константинов

О.Ю. Нефедова