АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1868/2025

29 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Дроздовой В.Г., Падина Э.Э.

при участии:

от ООО «Пилигрим» представитель не явился;

от ООО «Призма»: ФИО2 – представитель по доверенности от 05.07.2024 б/н;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Призма»

на решение от 14.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025

по делу № А59-2899/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим»

к обществу с ограниченной ответственностью «Призма»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», ФИО3

о взыскании сумме 3 052 000 руб. задолженности, 644 784 руб. пеней    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Пилигрим») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Призма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Призма») о взыскании 3 052 000 руб. основного долга по договорам беспроцентного займа и 644 784 руб. пеней.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>; далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.02.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025, исковые требований удовлетворены частично, с общества «Призма» в пользу общества «Пилигрим» взыскано 3 052 000 руб. основного долга и 572 456 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Призма» выражает несогласие с принятыми судебными актами, просит их отменить и отказать в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несоответствию выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку возврат займов осуществлен в полном объеме, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Настаивает на том, что возврат заемных средств осуществлен за счет займа, полученного в наличной форме от ФИО3 Настаивает на том, что ФИО3 обладала финансовой возможностью предоставить 05.07.2021 ответчику 5 052 000 руб. за счет средств от продажи недвижимого имущества в апреле 2018 года и получения значительной суммы от общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Омега») по расходным кассовым ордерам от 19.05.2021 № 45 и 46 (более 1 405 000 руб.).

ООО «Пилигрим» в отзыве указало на несостоятельность доводов ответчика, просило оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Призма» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с марта 2017 года по октябрь 2019 года между ООО «Пилигрим» (займодавец) и ООО «Призма» (заемщик) заключено 11 договор беспроцентного займа (от 27.03.2017 № ПП-2/27032017; от 19.06.2017 № ПП-3/190617; от 15.09.2017 № ПП-4/150917; от 10.11.2017 № ПП-5/101117; от 19.03.2018 № ПП-6/190318; от 17.08.2018 № ПП-7/170818; от 08.11.2018 № ПП-8/081118; от 19.03.2019 № ПП-9/190319; от 18.06.2019 № ПП-10/180619; от 13.08.2019 № ПП-11/130819; от 25.10.2019 № ПП-12/251019) на общую сумму 3 447 000 руб., по условиям которых займодавец передает заемщику суммы беспроцентных займов, а заемщик обязуется вернуть указанные суммы в сроки указанные в договорах. 

Дополнительными соглашениями к договорам (за исключением договора № 4-ПП/150917) сроки возврата займов определены моментом их востребования займодавцем; в договоре № 4-ПП/150917 срок возврата займа определен 31.12.2018.

Пунктами 3.1 договоров займа предусмотрена ответственность заемщика в виде пени за несвоевременное возвращение заемных средств в размере 0,2% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Во исполнение заключенных договоров ООО «Пилигрим» платежными поручениями от 27.03.2017 № 51 (договор № ПП-2/27032017); 19.06.2017 № 120 (договор № ПП-3/190617); от 15.09.2017 № 188 (договор № ПП-4/150917); № 10.11.2017 № 224 (договор № ПП-5/101117); от 19.03.2018 № 46 (договор № ПП-6/190318); от 17.08.2018 № 152 и 13.09.2018 № 171 (договор № ПП-7/170818); от 08.11.2018 № 208, от 13.11.2018 № 212 и от 22.11.2018 № 219 (договор № ПП-8/081118); от 19.03.2019 № 55 (договор № ПП-9/190319); от 18.06.2019 № 120 (договор № ПП-10/180619); от 13.08.2019 № 160, от 19.09.2019 № 187 и от 26.09.2019 № 194 (договор № ПП-11/130819); от 25.10.2019 № 224 (договор № ПП-12/251019) перечислило заемщику 3 302 000 руб. 

Общество «Призма» платежными поручениями от 15.11.2018 № 22 (в отношении договора № ПП-8/081118) и от 15.10.2020 № 80 (в отношении договора № ПП-10/180619) осуществило частичный возврат займов в размере 200 000 руб. и 50 000 руб., соответственно.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2022 (рез. часть) по делу А59-1222/2022 общество «Пилигрим» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; утвержден конкурсный управляющий, который в ходе осуществления своих полномочий установил, что ООО «Пилигрим» не возвратило заемные средства в оставшейся части 3 052 000 руб. (3 302 000 руб. – 250 000 руб.).

Требование (претензия) о возврате сумм займов по договорам направлено заемщику 03.02.2023 (РПО 80111581655001), которое им получено 21.02.2023.

Неисполнение обществом «Призма» договорных обязательств по возвращению сумм займов послужило основанием для обращения ООО «Омега» в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 307, 329, 330, 807 - 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходили из доказанности факта предоставления истцом ответчику заемных денежных средств по 11 договорам и отсутствия доказательств их возврата в полном объеме. Делая вывод о наличии оснований для взыскания заявленной задолженности и неустойки за просрочку исполнения обязательства, суд первой инстанции с учетом некорректности произведенного истцом расчета пени (без учета требований статей 191 и 193 Гражданского кодекса, а также введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 моратория) самостоятельно осуществил ее перерасчет и определил к взысканию с ответчика в данной части 572 456 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В подтверждение заключения договора займа пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса допускает представление расписки заемщика или иного письменного документа, удостоверяющего передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиции их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Сторонами не отрицался факт реальности перечисления заемных средств ответчику, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями, однако ответчик в процессе рассмотрения настоящего дела настаивал на том, что спорные средства фактически возвращены истцу, в подтверждение чего представил в материалы дела расходные кассовые ордера общества «Призма» от 05.07.2021, квитанции к приходным кассовым ордерам истца, карточки счета 67.03, сведения по кассе за 05.07.2021. В качестве доказательства источника поступления денежных средств, за счет которых осуществлен возврат займов, ответчик ссылался на заключение договора займа от 10.06.2021 № 01 с ФИО3 (займодавец), во исполнение которого последняя внесла в кассу ООО «Призма» (заемщик) 5 052 000 руб. (приходный кассовый ордер от 05.07.2021 № 6).

Вместе с тем судами установлено, что учредителем истца с 01.10.2015 является ФИО4 (доля участия 70%), которая является матерью И ФИО5, при этом последний состоит в браке с ФИО6 - дочерью ФИО3 При этом сама ФИО3 с 09.06.2021 являлась учредителем ответчика со 100 % долей участия.

Приняв во внимание, что спорные правоотношения отягощены банкротным элементом, а также фактом аффилированности сторон на дату 05.07.2021, суды, с учетом возражений истца в лице конкурсного управляющего, пришли к верному выводу о необходимости применения в настоящем деле повышенных стандартов доказывания обстоятельств, связанных с возвращением спорной задолженности в наличной форме.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о том, что представленные кассовые документы истца и ответчика в качестве доказательств возврата займов носят формальный характер и не подтверждают реальной передачи денежных средств в условиях отсутствия у ФИО3 финансовой возможности выдать займ ответчику на сумму 5 052 000 руб. по состоянию на 05.07.2021.

В частности судами отмечено, что представленные в подтверждение удовлетворительного финансового положения ФИО3 доказательства (копия договора купли-продажи от 05.03.2018 года на продажу квартиры на сумму 5 050 000 руб., которая по утверждениям последней хранилась ею дома в период с 2018 года по июль 2021 года, выписка о состоянии вклада за период с 21.02.2018 по 24.05.2023, выписки по счету дебетовой карты супруга – ФИО7, а также справки 2-НДФЛ в отношении него за 2019-2021 годы) не подтверждают с достаточной степенью достоверности возможности предоставить заем обществу в размере 5 052 000 руб., поскольку она, являясь физическим лицом, не могла исключить расходы, связанные с личными потребностями (нуждами) в течение периода с апреля 2018 года (04.04.2018 счет на который поступили средства от продажи квартиры закрыт) по 05.07.2021, притом что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие иных источников доходов ФИО3 в спорный период.

Вместе с тем судами учтена предусмотренная пунктом 4.4.1 договора купли-продажи от 05.03.2018 обязанность ФИО3 передать часть поступивших на ее счет средств (1 262 500 руб.) ФИО7, ФИО8, И Т.Ю. Данное обстоятельство по обоснованным выводам судов не соотносится утверждением ответчика и третьего лица о наличии в распоряжении последнего по состоянию на 05.07.2021 более 5 млн. руб.

Также суды признали, что сведения об оборотах денежных средств по счету дебетовой карты и доходе ФИО7, с учетом сумм операций и в отсутствие доказательств фактической передачи их ФИО3, не подтверждают факт наличия у последней финансовой возможности предоставить займ ответчику, в том числе с учетом поступлений от ООО «Омега» на общую сумму 1 405 000 руб. по расходным кассовым ордерам от 19.05.2021 № 45 и 46 (указанные сделки признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами (определение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А59-1224/2022).

Учитывая все вышеизложенное суды первой и апелляционной инстанции в условиях доказанности факта перечисления в пользу ответчика заемных средств и отсутствия доказательств их возвращения в пользу общества «Пилигрим», пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании основного долга и неустойки (с учетом ее перерасчета).

Выводы судов подробно мотивированы, сделаны на основании оценки представленных в дело доказательств и с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения. Оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется. 

Поддерживая выводы судебных инстанций, суд округа также принимает во внимание, что в рамках дела № А59-4715/2023 общество «Призма» настаивало на том, что возврат обществу «Омега» 23.07.2021 заемных денежных средств, осуществлен за счет поступивших от ФИО3 23.07.2021 средств (2 190 000 руб.) по приходному кассовому ордеру 23.07.2021 № 8. То есть в данном случае, согласно позиции ответчика, последний в течение июля 2021 года был профинансирован физическим лицом на общую сумму 7 242 000 руб. (5 052 000 руб. + 2 190 000 руб.), что не соотносится с утверждениями общества «Призма» и ФИО3 о наличии у неё данных средств по состоянию на июль 2021 года (5 050 000 руб. от продажи квартиры (если исключать вероятность расходования части этих средств на личные нужды и передачи родственникам необходимой доли) + 1 405 000 руб. в виде наличных средств, полученных по расходным кассовым ордерам от 19.05.2021 № 45 и 46 от ООО «Омега» = 6 455 000 руб.). Иных источников, за счет которых у ФИО3 по состоянию на июль 2021 года (с 05 по 23 число) могли образоваться свободные средства в сумме 7 242 000 руб., за исключением приведенных и оцененных в настоящем деле судами первой и апелляционной инстанций, ни третьим лицом, ни ответчиком не приведено.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам, не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 14.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А59-2899/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова

Э.Э. Падин