АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8670/22 

Екатеринбург

12 апреля 2023 г.

 

Дело № А07-16117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капелла» (далее – общество «Капелла», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2022 по делу № А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 общество «Капелла» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 18.01.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Мясо-молочная компания» (далее  – общество «Мясо-молочная компания», ответчик) денежных средств в общей сумме 6 200 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 18.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Конкурсный управляющий указывает на наличие обоснованных сомнений относительно факта поставки товара обществом «Мясо-молочная компания» именно должнику – обществу «Капелла», считает, что товар поставлялся другим лицам: обществам с ограниченной ответственностью «Молочное дело-Ивня», «Компактэстейд», это подтверждается актом налоговой проверки. Указанные общества не были привлечены к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебных актов. Как полагает конкурсный управляющий, в ситуации, когда бывшим руководителем должника ФИО2 не исполнена обязанность по представлению конкурсному управляющему первичных документов, бремя доказывания того, что платежи совершены в рамках существующих правоотношений должно было быть возложено на ответчика, однако ответчиком каких-либо сведений о реальной возможности оказать услугу именно должнику не представлено. По мнению конкурсного управляющего, контролирующими должника лицами была создана схема видимости реальности хозяйственных правоотношений между должником и ответчиком, тогда как в действительности реализация услуг и товаров осуществлялась между иными лицами, входящими в одну группу лиц с должником, и денежные средства выводились под прикрытием таких сделок; общество «Мясо-молочная компания» с учетом должной осмотрительности и добросовестности могло узнать, что общество «Капелла» не имеет собственных мощностей по переработке молока и входит в группу компаний и оплачивает товар без соответствующей экономической для себя целесообразности; полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми. В суд апелляционной инстанции были представлены письменные пояснения и дополнительные доказательства – вышеуказанный акт налоговой проверки, однако данные документы не были приобщены и не получили надлежащую правовую оценку. 

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства к материалам дела не приобщены, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа. Фактическому возврату на бумажном носителе документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве общества «Капелла» возбуждено 21.07.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 общество «Капелла» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 18.01.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником в пользу общества «Мясо-молочная компания» платежей на общую сумму 6 200 000 руб.:

10.01.2020 – два платежа по 2 000 000 руб.,

22.04.2020 – платеж на сумму 200 000 руб., 

21.05.2020 – платеж на сумму 10 566 руб., 

22.05.2020 – платеж на сумму 989 433 руб., 

28.05.2020 – платеж на сумму 2084 руб., 

29.05.2020 – платеж на сумму 997 915 руб.

Согласно назначению платежей должник производил оплату по договору поставки пищевой продукции от 28.11.2019 № 2811019 за сливки питьевые.   

Основанием оспаривания платежей послужили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделок, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о совершении сделок с причинением вреда кредиторам, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве о предпочтительном удовлетворении требований кредитора. 

При рассмотрении дела общество «Мясо-молочная компания» заявило возражения, представило отзыв, указало на то, что товар был импортирован из Исламской республики Иран, реализован обществу «Мясо-молочная компания» по договору от 25.11.2019 № 0011/19, поставка товара (молоко сгущенное) должнику была осуществлена на основании договора поставки пищевой продукции от 28.11.2019 № 2811019 в предусмотренные договором сроки, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, все истребуемые конкурсным управляющим документы были представлены; при реализации товара должнику были оформлены ветеринарные справки на каждую партию товара, товар поставлялся по просьбе должника на производственную площадку в г. Алатырь, Чувашия; на дату поставки товара ответчик не знал и не мог знать о том, что должник отвечает признакам неплатежеспособности, при заключении сделки ответчиком была произведена комплексная проверка контрагента, запрошены устав, договор аренды помещения, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, проверка проведена посредством системы СКБ «Контур-Фокус», согласно сведениям которой должник обладал достаточными трудовыми ресурсами, у должника имелись товарные знаки, переданные ему на основании лицензионных договоров («Творобушка», «Снеда», «Благода»). 

Общество «Мясо-молочная компания» представило в материалы дела договор поставки пищевой продукции от 28.11.2019 № 2811019, спецификацию от 18.12.2019, счет на оплату от 09.01.2020 № 1, универсальные передаточные документы от 07.01.2020 № 1 и № 2, помимо прочего общество отметило, что все документы, касающиеся отношений с обществом «Капелла», были своевременно направлены конкурсному управляющему по его запросу письмом от 19.10.2021 № 2-10-21.

Общество «Мясо-молочная компания» представило также в материалы дела и иные документы по взаимоотношениям с обществом «Капелла», в частности акт сверки, акт забраковки товара от 05.12.2019, ветеринарные справки от 07.01.2020, от 09.01.2020. 

Суд первой инстанции предложил конкурсному управляющему уточнить заявленные требования после представления ответчиком отзыва и соответствующих документов, между тем конкурсным управляющим ни уточнения, ни дополнительные пояснения с обоснованием возражений не представлены. 

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске, поскольку заявителем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана недействительность оспариваемых сделок (платежей). Данный вывод суда первой инстанции поддержан апелляционным судом. 

Суд округа полагает принятые по делу судебные акты законными, оснований для их отмены не усматривает. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Конкурсный управляющий общества «Капелла» ФИО1 в обоснование иска о недействительности совершенных в пользу ответчика платежей сослался на отсутствие у него первичных документов, подтверждающих факт поставки товара, указал на то, что ответчик не представил документы, каким образом им получен товар, доказательства наличия специального транспорта, базы хранения. 

Между тем ответчик данные доводы документально опроверг в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив в материалы дела первичную документацию о поставке товара, документацию, подтверждающую наличие у него такой возможности, кроме того, доказал заблаговременное представление информации в отношении оспариваемых денежных операций конкурсному управляющему общества «Капелла». 

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев заявленные конкурсным управляющим и ответчиком доводы и возражения, суды пришли к выводу о реальности отношений по поставке товара должнику и об отсутствии оснований считать, что перечисление денежных средств ответчику имело своей целью безвозмездный вывод активов. Суды также отметили, что неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками бухгалтерской и финансовой отчетности общества «Капелла», непередачей документов должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке, который аффилированным по отношению к должнику лицом не является, в организацию производственных процессов в группе компаний не вовлечен. 

При таких обстоятельствах совершение сделок со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо их мнимость (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) конкурсным управляющим ФИО1 не доказано.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании платежей недействительными в силу вышеуказанной специальной нормы, суды обоснованно исходили из того, что заявителем не доказаны ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторам, ни сам факт причинения вреда.

Суды приняли во внимание, что оспариваемыми платежами произведена оплата за реально поставленный обществу «Капелла» товар, общество «Мясо-молочная компания» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, доказательств того, что оно имело намерение реализовать какой-то противоправный интерес, например, участвуя в схеме по выводу активов должника, конкурсный управляющий не представил, более того, даже не привел доводов, которые бы на это указывали, обосновав иск лишь ссылкой на отсутствие первичных документов, подтверждающих основание платежей (которые к тому же были ему переданы).  

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в признании  платежей недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В период подозрительности, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве), совершены платежи от 22.04.2020, 21.05.2020, 22.05.2020, 28.05.2020, 29.05.2020. 

Конкурсным управляющим не представлено пояснений и доказательств в подтверждение наличия оснований для признания данных платежей  недействительным в порядке указанной нормы. 

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как установлено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, общество «Мясо-молочная компания» не признано заинтересованным по отношению к должнику лицом в порядке статьи 19 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах нет оснований для вывода о недействительности сделки в силу указанной нормы.  

Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм права и совокупной оценке имеющихся в деле доказательств. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общество «Мясо-молочная компания» с учетом должной осмотрительности и добросовестности могло узнать, что общество «Капелла» не имеет собственных мощностей по переработке молока и входит в группу компаний и оплачивает оказанные услуги без соответствующей экономической для себя целесообразности, не принимаются. В силу положений пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве бремя доказывания недобросовестности контрагента по сделке возложено на заявителя, оспаривающего сделку. Данными нормами права предусмотрена презумпция осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника, о направленности сделки на причинение вреда кредиторам должника в случае, если контрагент по сделке является заинтересованным или аффилированным по отношению к должнику лицом. В данном случае таких доказательств в материалах дела не имеется, как и не имеется доказательств недобросовестности контрагента. Обязанность общества «Мясо-молочная компания» при заключении договора поставки и исполнении его условий выяснять взаимоотношения лиц, входящих в группу компаний «Молочное дело-Ивня», из договора поставки не усматривается, какими-то нормами закона не установлена. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не приобщил к материалам дела письменные пояснения и приложенные к ним документы (страницы акта налоговой проверки), направленные в суд через систему «Мой Арбитр» 26.12.2022 не принимается, данные документы приобщены (л.д. 105-107), что отражено в протоколе судебного заседания от 09.01.2023 и в постановлении суда. При этом конкурсным управляющим не указано, какое отношение имеет акт налоговой проверки к обществу «Мясо-молочная компания», осуществившему реальную поставку товара должнику.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителем доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на совокупной оценке представленных доказательств. У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суде кассационной инстанции кассатор привел довод о наличии оснований для отмены судебных актов ввиду того, что они приняты о правах и об обязанностях общества «Молочное дело-Ивня», общества «Компактэстейд», не привлеченных к участию в деле. Между тем из судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях указанных лиц, какие-либо выводы в отношении данных лиц в определении и постановлении судов не содержатся. Соответствующий довод является несостоятельным. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществом «Капелла» в лице конкурсного управляющего не была оплачена государственная пошлина и заявлено ходатайство об отсрочки ее уплаты, государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2022 по делу № А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капелла» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капелла» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                          Д.Н. Морозов 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова