ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.05.2023

 

Дело № А40-184388/21

Резолютивная часть постановления объявлена  03.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  05.05.2023

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М., 

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н., 

при участии в заседании: 

от временного управляющего АО «Атолл» - ФИО1 (доверенность от 01.09.2022); 

от АО «АТОЛЛ»  - ФИО2 (доверенность от 01.02.2023); 

от ФИО3 – ФИО6 Н,И. (доверенность от 27.11.2020); 

от ООО «ИнвестСтройГрупп» - ФИО4 (доверенность от 01.02.2023); рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2022, об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «АТОЛЛ»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2021 года заявление акционерного общества «АТОЛЛ» (ОГРН 

<

***>/ ИНН 

<

***>) о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении акционерного общества «АТОЛЛ» (ОГРН 

<

***>/ ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации СОАУ «Меркурий» ФИО5 (далее – временный управляющий) (адрес для направления корреспонденции: 141103, МО, 

<

...>).

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №6 от 15 января 2022 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ИнвестСтройГрупп» и АО «АТОЛЛ».

Не согласившись с судебными актами по делу, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит  определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции., ссылаясь на то, что для заключения указанного мирового соглашения в силу положений части статьи 151 Закона «О банкротстве» и положений Устава должника, последнему необходимо получить одобрение на совершение указанных действий со стороны ФИО3, как не заинтересованного в сделке акционера. Указанные обстоятельства судом не проверялись, оценка им не давалась, следовательно, вывод суда о том, что мировое соглашение не нарушает прав третьих лиц является ошибочным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании  представитель ФИО3 – ФИО6  на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить. 

Представитель АО «АТОЛЛ» - ФИО2  в судебном заседании  возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель АО ООО «ИнвестСтройГрупп» - ФИО4 в судебном заседании  возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу временного управляющего АО «АТОЛЛ», в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом (части 1 и 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции  установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствовало статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушало права и законные интересы других лиц, не противоречило действующему законодательству и подписано уполномоченными лицами.

При этом суд учел, что условия мирового соглашения направлены на урегулирование правоотношений по предмету спора по обоюдному согласию, форма и содержание мирового соглашения, а также условия его утверждения соблюдены и соответствуют требованиям главы VIII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Текст мирового соглашения содержит указание на размер, порядок и сроки погашения задолженности должником.

Мировое соглашение подписано полномочными лицами – АО «АТОЛЛ» и ООО «ИнвестСтройГрупп».

Суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В силу п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.

Суд первой инстанции, рассмотрев вопрос об утверждении мирового соглашения, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора судом проверены, однако они своего подтверждения не нашли, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2022 по делу №А40-184388/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий-судья Н.М. Панькова 

Судьи: В.Я. Голобородько 

Е.Н. Короткова