ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-6752/2019

г. Самара

25 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Электрощит-Стройсистема» на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 по заявлению конкурсного управляющего АО «Теплант» ФИО2 к ООО «Гуд-Лак Сервис» и ООО «Электрощит-Стройсистема» о признании сделок должника недействительными (вх.25664) 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ТЕПЛАНТ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

 

при участии в судебном заседании: 

представитель ООО «Электрощит - Стройсистема» - ФИО3, доверенность от 09.12.2020.

представитель ООО «Гуд-Лак Сервис» - ФИО4, доверенность от 15.09.2020. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019 АО «ТЕПЛАНТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительными дополнительные соглашения №1 от 28.06.2019 и №2 от 01.07.2019 к договору от 06.02.2019 № 24 о перемене лица в обязательстве, заключенные между АО «Теплант», ООО «Гуд-Лак Сервис» и ООО «Электрощит-Стройсистема».

Определением суда от 03.11.2020 по  результатам  рассмотрения  обособленного  спора  суд первой инстанции определил:

«Заявление конкурсного управляющего АО «Теплант» ФИО2 к ООО «Гуд-Лак Сервис» и ООО «Электрощит-Стройсистема» о признании недействительными сделок от 07.02.2020 вх. №25664, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ТЕПЛАНТ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 1 от 28.06.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 в части п.1.7 указанного соглашения  - принятия АО «Теплант»  обязанности по передаче  в срок до 15.07.2019 АТС в собственность по списку: Рено логан Х740СС 163, Рено логан Х721СС 163,Рено логан Х758СС 163 в счет задолженности по стоимости 450 000,00 руб. за 1 автомобиль.

Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 в части п.1.7 указанного соглашения  - принятия АО «Теплант»  обязанности по передаче  в срок до 15.07.2019 АТС в собственность Стороне 3 по списку: Рено логан Х740СС 163 VIN: 

<

***> , Рено логан Х721СС 163 VIN: 

<

***>,  Рено логан Х758СС 163 VIN: 

<

***>  в счет задолженности по стоимости 420 583,00 руб. за 1 автомобиль.

В удовлетворении оставшихся требований отказать.

Взыскать с ООО «Гуд-Лак Сервис» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000,00 рублей.».

ООО «Электрощит-Стройсистема» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.01.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.02.2021. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

От ООО «Электрощит - Стройсистема» поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Представитель ООО «Электрощит - Стройсистема» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель ООО «Гуд-Лак Сервис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что оспариваемые дополнительные соглашения со стороны АО «Теплант» были подписаны финансовым директором общества ФИО5 Заявитель указывает, что в соответствии с материалами дела ФИО5 была уведомлена об отмене выданной ей доверенности №1 от 28.12.2018 года. Заявитель указывает, что на настоящий момент не исследован вопрос о том. уведомила ли ФИО5 ООО «Гуд-Лак Сервис» об отмене доверенности, была ли совершена эта сделка при наличии такого уведомления.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий ФИО2 просил признать недействительными дополнительные соглашения №1 от 28.06.2019 и №2 от 01.07.2019 к договору от 06.02.2019 № 24 о перемене лица в обязательстве, заключенные между АО «Теплант», ООО «Гуд-Лак Сервис» и ООО «Электрощит-Стройсистема».

Судом первой инстанции установлено, что 06.02.2019 между АО «Теплант» и ООО «Гуд-Лак Сервис» был заключен договор № 24, согласно условиям которого ООО «Гуд-Лак Сервис» приняло на себя обязанности по оказанию автотранспортных услуг по перевозке пассажиров по заявкам АО «Теплант»; обязалось не позднее первого числа месяца, следующего за отчетным - предоставлять счет на оплату и акты выполненных работ (п. 2.1.10 договора), составленные на основании путевых листов и бланков «заказов-нарядов». Срок действия договора – до 29.02.2020. Со стороны АО «Теплант» указанный договор подписан финансовым директором ФИО5, действующей на основании доверенности № 1 от 28.12.2018.

20.06.2019 единственным акционером АО «Теплант» было принято решение о ликвидации АО «Теплант», ликвидатором назначен – ФИО6, данный факт подтверждается решением № 10 единственного акционера «АО «Теплант».

21.06.2019 ликвидатором АО «Теплант» сразу после назначения его на должность ликвидатора у финансового директора АО «Теплант» отозвана доверенность.

28.06.2019 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 06.02.2019 № 24 о перемене лица в обязательстве, а 01.07.2019 подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № 24 от 06.02.19.

30.06.2019 АО «Теплант» и ООО «Гуд-Лак Сервис» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.06.2019, согласно которому задолженность АО «Теплант» составила 1 261 750 руб. Акт сверки со стороны АО «Теплант» также подписан финансовым директором ФИО5 Указанные дополнительные соглашения фиксируют разные суммы задолженности, разные намерения в отношении имущества АО «Теплант», будучи, по мнению конкурсного управляющего должника, направлены на преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов.

По условиям дополнительного соглашения № 1 от 28.06.2019 к договору от 06.02.2019 № 24 Сторона 2 (АО «Теплант)  передает, а Сторона 1 (ООО «Электрощит - Стройсистема») принимает права (требования) в полном объеме по Договору от 06.02.2019 №24, заключенному между Стороной 2 ((АО «Теплант) и Стороной 3 (ООО «Гуд-Лак Сервис»).

Сторона 2 передает, а Сторона 1 принимает обязательства по Договору от 06.02.2019 №24, заключенному между Стороной 2 и Стороной 3.

Сторона 2 выбывает из договора, условия Договора становятся обязывающими для Стороны 1 и Стороны 3 в отношении прав и обязанностей, вытекающих из Договора от 06.02.2019 №24.

Сторона 3 исполнила обязательства по перевозке пассажиров по Договору от 06.02.2019 №24 на общую сумму в размере 1 351 750 руб. 00 коп. без НДС.

На момент заключения настоящего Дополнительного соглашения обязательства по оплате денежных средств за выполненные работы Сторона 2 не исполнила.

Сторона 2 с согласия Стороны 3 переводит на Сторону 1, а Сторона 1 принимает долг по оплате по Договору в сумме 1 351 750 руб. 00 коп. без НДС.

Сторона 2 за переведённый долг по оплате обязана в срок до 15.07.2019 осуществить передачу АТС в собственность по списку Рено логан Х740СС 163, Рено логан Х721СС 163, Рено логан Х758СС 163 в счет задолженности по стоимости 450 000 руб. за 1 автомобиль.

В случае неисполнения Стороной 2 п. 1.7 настоящего дополнительного соглашения, между Стороной 1 и Стороной 3 сохраняются обязательства по настоящему дополнительному соглашению.

По условиям дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2019 к договору от 06.02.2019 № 24 Сторона 2 (АО «Теплант)  передает, а Сторона 1(ООО «Электрощит - Стройсистема»)  принимает права (требования) в полном объеме по Договору от 06.02.2019 № 24, заключенному между Стороной 2 (АО «Теплант) и Стороной 3 (ООО «Гуд-Лак Сервис»).

Сторона 2 передает, а Сторона 1 принимает обязательства по Договору от 06.02.2019 № 24, заключенному между Стороной 2 и Стороной 3.

Сторона 2 выбывает из договора, условия Договора становятся обязывающими для Стороны 1 и Стороны 3 в отношении прав и обязанностей, вытекающих из Договора от 06.02.2019 № 24.

Сторона 3 исполнила свои обязательства по перевозке пассажиров по Договору от 06.02.2019 № 24 на общую сумму в размере 1 261 750 руб. 00 коп. без НДС.

На момент заключения настоящего Дополнительного соглашения обязательства по оплате денежных средств за выполненные работы Сторона 2 не исполнила.

Сторона 2 с согласия Стороны 3 переводит на Сторону 1, а Сторона 1 принимает долг по оплате по Договору в сумме 1 261 750 руб. 00 коп. без НДС.

Сторона 2 за переведенный долг по оплате обязана в срок до 15.07.2019г. осуществить передачу АТС в собственность Стороне 3 по списку: Рено логан Х740СС 163 VIN: 

<

***>; Рено логан Х721СС 163, VIN: 

<

***>;  Рено логан Х758СС 163, VIN: 

<

***>  в счет задолженности по стоимости 420 583 руб. за 1 автомобиль.

В случае неисполнения Стороной 2 п. 1.7 настоящего дополнительного соглашения между Стороной 1 и Стороной 3 сохраняются обязательства по настоящему дополнительному соглашению. Сторона 3 вправе потребовать уплаты Стороной 1 неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего должника, документы по ООО «Гуд-Лак Сервис» поступили ликвидатору при получении документов от генерального директора АО «Теплант». Сделки не одобрены уполномоченными лицами должника.

В соответствии с пунктом 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. Совершение сделки по подписанию дополнительных соглашений № 1 и 2 со стороны финансового директора нарушает права и законные интересы АО «Теплант», что, согласно части 2 статьи 174 ГК РФ, служит основанием признания сделки недействительной, как сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, и другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, автомобили не находились в собственности АО «Теплант», они находились в собственности лизингодателя АО «ЛК «ЕВРОПЛАН».

Согласно договорам лизинга (п. 7.1.) по окончании срока лизинга право собственности на Предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества составляющего Предмет лизинга. При таких обстоятельствах арендатор не имеет права передавать больший объём прав, нежели есть у него самого другому лицу, при сохранении обязанности по оплате объектов. Совершение сделки при отсутствии на то полномочий у финансового управляющего и в период, когда в Арбитражный суд Самарской области 15.03.2019 (то есть за 3,5 месяца до указанных событий) подано заявление о признании банкротом, может свидетельствовать о наличии признаков, предусмотренных частью 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что заключая спорные соглашения, должник фактически передал свою задолженность третьему лицу (перевод долга).

Оспаривание сделок в делах о банкротстве направлено на пополнение незаконно выбывшей конкурсной массы. В силу положений статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Уменьшение задолженности должника по оспариваемой сделке не привело к уменьшению конкурсной массы должника.  При этом, в случае признания указанных сделок недействительными и возврата сторон в первоначальное положение, произойдет увеличение обязательств должника без пополнения конкурсной массы.

В этой связи суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными в полном объеме.

В то же время, дополнительное соглашение № 1 от 28.06.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 содержит условие в п.1.7 указанного соглашения  о принятии АО «Теплант»  на себя обязанности по передаче  в срок до 15.07.2019 АТС в собственность автомобилей по списку: Рено логан Х740СС 163, Рено логан Х721СС 163, Рено логан Х758СС 163 в счет задолженности по стоимости 450 000 руб. за 1 автомобиль.

Также Дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 содержит условие в п.1.7 указанного соглашения  о принятии АО «Теплант»  на себя обязанности по передаче  в срок до 15.07.2019 АТС в собственность Стороне 3 автомобилей по списку: Рено логан Х740СС 163, VIN: 

<

***>; Рено логан Х721СС 163, VIN: 

<

***>;  Рено логан Х758СС 163, VIN: 

<

***>  в счет задолженности по стоимости 420 583 руб. за 1 автомобиль.

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Такое правовое регулирование, наделяющее суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению того, была бы сделка совершена и без включения недействительной ее части, исходя из фактических обстоятельств дела, направлено на сохранение стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, а также обеспечение баланса публичных и частных интересов.

В соответствии с пунктом  1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены 28.06.2019 и 01.07.2019, тогда как производство по делу по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 05.07.2019 по заявлению   ООО «Современная упаковка». Таким образом, применительно к периодам их совершения сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершены в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись многочисленные неисполненные обязательства, что не оспаривается сторонами. Сведения о вынесенных решениях о взыскании задолженностей с должника находятся в картотеке арбитражных дел в общем доступе.

В этой связи, судом  первой инстанции сделан вывод, что в указанной части, совершение указанных сделок привело к тому, что  отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом,  спорные автомобили не находились в собственности АО «Теплант», они находились в собственности лизингодателя АО «ЛК «ЕВРОПЛАН».

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Указанные правовые нормы регулируют отношения собственности в отношении предмета лизинга.

Согласно статье 209 ГК РФ правомочия владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи  168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции установил основания для признания сделки недействительной в части, признал недействительной сделкой  дополнительное соглашение № 1 от 28.06.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 в части п.1.7 указанного соглашения, а именно принятия АО «Теплант» на себя обязанности по передаче  в срок до 15.07.2019 АТС в собственность автомобилей по списку: Рено логан Х740СС 163, Рено логан Х721СС 163, Рено логан Х758СС 163 в счет задолженности по стоимости 450 000 руб. за 1 автомобиль,  а также дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 в части п.1.7 указанного соглашения, а именно принятия АО «Теплант»  на себя обязанности по передаче  в срок до 15.07.2019 АТС в собственность Стороне 3 автомобилей по списку: Рено логан Х740СС 163, VIN: 

<

***>; Рено логан Х721СС 163, VIN: 

<

***>; Рено логан Х758СС 163, VIN: 

<

***>  в счет задолженности по стоимости 420 583 руб. за 1 автомобиль.

Оценивая доводы заявителя в части признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции указал следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

На момент заключения сделки 01.07.2019 сведения о полномочиях по управлению делами юридического лица ликвидатора, на которые ссылается истец, в ЕГРЮЛ отражены не были.

Сообщение о ликвидации юридического лица зарегистрировано за № 29 (745) в журнале «Вестник государственной регистрации» лишь 24.07.2019. Данное обстоятельство подтверждается выдержкой с сайта «Вестника государственной регистрации», а также сведениями, указанными в ЕГРЮЛ.

Сведения об опубликовании в официальных печатных изданиях сведений об отзыве доверенностей АО «Теплант» в материалы дела не представлены.

Таким образом, не представлены доказательства осведомленности контрагентов должника об отсутствии полномочий на подписание указанных соглашений со стороны АО «Теплант» финансовым директором ФИО5

Установление правоспособности в соответствии с законодательством страны регистрации, ознакомление с уставными документами, подтверждение информации о контрагенте и полномочий подписанта по сделке по публичным источникам является сложившимся обычаем делового оборота при заключении подобного рода сделок.

В этой связи суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными по указанному основанию.

Поскольку суд первой инстанции установил, что в оспариваемой части сделки не были исполнены сторонами, последствия признания их недействительными в части не применены. В удовлетворении оставшейся части требований судом первой инстанции также отказано.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В данном случае, недействительность пунктов 1.7 дополнительного соглашения № 1 от 28.06.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 и дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2019 к договору № 24 от 06.02.2019 не влияет на действительность оставшихся частей упомянутых соглашений, что прямо следует из содержания пунктов 1.8 указанных соглашений, в соответствии с которыми обстоятельства возможного неисполнения должником обязанностей, предусмотренных пунктом 1.7 соглашений не меняют содержания иных прав и обязанностей сторон сделки.

Следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о возможности  частичного признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Заявитель апелляционной жалобы в настоящее время ссылается на отсутствие у представителя должника при заключении оспариваемых дополнительных соглашений права действовать от имени должника. Однако действия самого ООО «Электрощит - Стройсистема» по последовательному заключению двух дополнительных соглашений не давали оснований сомневаться в намерении данного лица совершить упомянутые сделки на указанных в них условиях, что свидетельствует об отсутствии у него права ссылаться на их недействительность по данному основанию. При этом конкурсным управляющим должника определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 по делу № А55-6752/2019 не обжаловано.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

1.    Определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 по делу № А55-6752/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                   А.И. Александров

 

Г.О. Попова