АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-13950/2025

Резолютивная часть объявлена 08 декабря 2025 года

Изготовлено в полном объеме 19 декабря 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Хладверк электроникс" (ОГРН 

<

***>), г. Москва к акционерному обществу "ВЭД Агент" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск о внесении изменений в условия агентского договора, признании услуг не оказанными и не подлежащими оплате,

и по встречному иску акционерного общества "ВЭД Агент" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Хладверк электроникс" (ОГРН 

<

***>), г. Москва о взыскании задолженности в сумме 1 563 940,29 руб., неустойки в сумме 150 793,03 руб., неустойки по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании представителей, от истца - ФИО2 (доверенность от 15.04.2025, паспорт, диплом) (до перерыва), от ответчика - ФИО3 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хладверк электроникс" (далее – истец, Принципал, ООО "Хладверк электроникс") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "ВЭД Агент" (далее – ответчик, Агент, АО "ВЭД Агент") о внесении изменений в условия Договора, в части оплаты агентского вознаграждения (раздел 3 Договора), с учетом не выполненных обязательств ответчиком, и установить твердую оплату по договору (по спецификации № 1 от 21.08.2024 г. спецификация № 2 от 17.09.2024 г. и Заявке № 1.1. от 13.12.2024 г.), в размере уже оплаченной истцом - 27 919 358,19 руб.

Истцом заявлено ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об изменении заявленных требований следующего содержания:

1. Обязать ответчика предоставить истцу в полном объеме заверенные копии всех первичных документов, подтверждающих расходы, указанные в представленном Агентом отчете и выставленных счетах (в соответствии с п. 4.8 договора и ст. 1008 ГК РФ).

2. Внести изменения в агентский договор между истцом и ответчиком следующим образом:

Пункт 2.1.1: Заменить на: «2.1.1. Агент обязан исполнить поручение Принципала на условиях, обеспечивающих соблюдение сроков, экономическую целесообразность и полноту оказания услуг. Неисполнение агентом 이 поручения в срок, либо невыполнение части услуг, влечет снижение или отказ от оплаты вознаграждения за такие услуги.»;

Пункт 3.1: Заменить на: «3.1. Размер агентского вознаграждения определяется исходя из объема фактически и надлежащим образом оказанных услуг. В случае ненадлежащего исполнения или частичного исполнения обязательств по заявке, Принципал вправе произвести оплату пропорционально объему реально оказанных и подтвержденных услуг. Общая сумма вознаграждения Агента по договору в редакции настоящего пункта не должна превышать 27 919 358, 19 руб.»;

Пункт 3.4: Заменить на: «3.4. Агент гарантирует, что все расчеты (логистические, таможенные, финансовые) являются точными и полными. Ошибки, повлекшие дополнительные затраты Принципала, признаются существенным нарушением обязательств. Принципал не несет ответственности за такие затраты, а Агент обязан компенсировать их в течение 10 банковских дней с момента выставления требования.»;

Дополнить Договор пунктом 3.5: «3.5. В случае, если Принципал самостоятельно организует исполнение поручения в связи с бездействием либо ненадлежащим исполнением со стороны Агента, такая самостоятельная реализация обязательств не считается нарушением договора и освобождает Принципала от обязанности уплаты агентского вознаграждения за соответствующие действия.»;

Пункт 4.8.1: Дополнить: «Дополнительные расходы, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Агентом обязательств по договору (включая бездействие, просрочки, ошибки в расчетах, предоставление

недостоверной информации), не подлежат возмещению Принципалом. Такие расходы признаются виновными действиями Агента и включаются в его собственные издержки. В случае выявления фактов, указанных в п. 4.8.1, Принципал вправе: а) снизить вознаграждение Агента пропорционально стоимости неоказанных/некачественных услуг; б) отказаться от оплаты дополнительных расходов, предъявленных Агентом; в) зачесть понесенные убытки (включая штрафы от третьих лиц) во встречном требовании к Агенту.»;

Дополнить Договор пунктом 9.4: «9.4. Стороны признают, что изменение объема обязательств Агента, фактическое неоказание услуг, а также невозможность исполнения поручения Принципала ввиду недобросовестного поведения Агента, являются основаниями для пересмотра размера вознаграждения. Установление судом суммы вознаграждения Агента допускается при наличии убытков и нарушений, вызванных его действиями.».

3. Услуги ответчика признать не оказанными и не подлежащими оплате по договору.

На основании ст. 49 АПК РФ, суд принял к рассмотрению измененные исковые требования за исключением требования об обязании ответчика предоставить истцу в полном объеме заверенные копии всех первичных документов, подтверждающих расходы, указанные в представленном Агентом отчете и выставленных счетах (в соответствии с п. 4.8 Договора и ст. 1008 ГК РФ), которое является новым и не было заявлено при подаче иска.

Ответчик отзывом возражает против удовлетворения иска, указывает на исполнение обязательств надлежащим образом и в полном объеме.

Акционерное общество "ВЭД Агент", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Хладверк электроникс" о взыскании задолженности по агентскому договору в сумме 1 563 940,29 руб., неустойки за период с 07.02.2025 по 25.06.2025 в сумме 150 793,03 руб., неустойки, начисляемой на сумму возмещаемых услуг (1 135 793,19 руб.) с 26.06.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик по встречному иску, поддерживая позицию о ненадлежащем оказании услуг Агентом, считает встречный иск не подлежащим удовлетворению.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречного иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела и представленных доказательств, ООО "Хладверк электроникс" (Принципал, истец) и АО "ВЭД Агент" (Агент, ответчик) заключили Агентский договор № ВА-1438 от 14.08.2024 (далее – договор, агентский договор), на основании которого Агент по поручению Принципала и за уплачиваемое последним вознаграждение от своего имени и за счет Принципала обязуется организовать либо покупку, таможенное оформление и доставку товара согласно прилагаемых Спецификаций, либо перевозку груза Принципала по оговоренному маршруту в сроки и время, согласованное сторонами в Заявках к настоящему договору. Спецификации и Заявки оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемыми частями настоящего договора.

В пункте 1.2. стороны согласовали предмет договора при заключении Спецификации на покупку и доставку товара. При подписании сторонами Спецификации обязанности Агента по исполнению поручения Принципала заключаются в следующем:

1.2.1. заключить контракт с поставщиком на поставку товаров на условиях, в количестве, цене согласно спецификациям (Приложения к настоящему договору), оформляемым для каждой товарной партии товара, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора;

1.2.2. произвести оплату за товар в сроки и в объеме согласно условиям заключенного контракта;

1.2.3. организовать доставку товара по согласованному в Спецификации маршруту;

1.2.4. произвести таможенное оформление поставленного товара в российском таможенном органе в режиме «Выпуск для внутреннего потребления», выполняя требования таможенного и валютного законодательства РФ;

1.2.5. передать товар Принципалу в состоянии «как есть» в пункте назначения;

1.2.6. грузополучателем товара является Агент, если иное не указано Спецификации;

1.2.7. конечным грузополучателем по настоящему договору является Принципал, если в письменном виде он не указал иное;

1.2.8. При необходимости выступить уполномоченным лицом при проведении мероприятий по оценке соответствия Товара, указанного в спецификации, требованиям технических регламентов ЕАЭС, заключить с Производителем продукции, указанной в спецификации, договор на выполнение функции уполномоченного лица, подготовить необходимый комплект документов и совершить необходимые действия для проведения мероприятий по оценке соответствия Товара, указанного в спецификации, требованиям технических регламентов ЕАЭС, направить подготовленный комплект документов в орган, осуществляющий такую сертификацию, получить (зарегистрировать) сертификат соответствия (декларацию о соответствии) требованиям технического регламента Евразийского экономического союза на товары, указанные в спецификации.

В пункте 1.3. договора стороны согласовали предмет договора при подписании сторонами Заявки на перевозку груза. При подписании сторонами Заявки к настоящему договору Агент становится обязанным совершить следующие действия:

1.3.1. организовать доставку товара по согласованному в Заявке маршруту;

1.3.2. передать товар Принципалу в состоянии «как есть» в пункте назначения;

1.3.3. грузополучателем является Агент, если иное не указано в Заявке. В Заявке на перевозку груза должны быть указаны:

- наименование, количество, свойства груза, количество мест, габариты, стоимость;

- пункт отправки и пункт назначения груза - наименование, адрес грузополучателя;

- срок и время доставки: - прочие сведения по требованию Агента.

Согласно п. 1.4. договора датой исполнения поручения считается день передачи товара (груза) Принципалу в пункте назначения.

Согласно п.2.1.2 договора Агент имеет право для исполнения поручения Принципала заключать от собственного либо от имени Принципала и за его счет

договоры на перевозку и хранение грузов Принципала, на брокерское таможенное обслуживание, в том числе на Таможенных складах, а также договоры на страхование грузов и исполнять их.

К агентскому договору были заключены Спецификация № 1 от 21.08.2024, Спецификация № 2 от 17.09.2024 и Заявка № 1.1 от 13.12.2024, согласно условиям которых Агент по поручению Принципала принял на себя обязательства организовать покупку и доставку груза, состоящего из нескольких партий, с территории Китая на территорию РФ.

В соответствии с п. 3.1. договора суммы, причитающиеся к оплате Агенту, подразделяются на:

- возмещение расходов Агента, связанных с исполнением поручения (включая дополнительные расходы);

- невозмещаемые услуги Агента;

- возмещение дополнительных расходов, возникших после исполнения поручения, однако связанные с его исполнением, не предусмотренные сторонами ранее и возникшие не по вине Агента.

В Спецификации № 1 от 21.08.2024, Спецификации № 2 от 17.09.2024 и Заявке № 1.1 от 13.12.2024 согласован перечень возмещаемых и невозмещаемых услуг.

Согласно п. 4.4. договора подтверждающие документы предоставляются на расходы, подлежащие возмещению Принципалом (то есть возмещаемые расходы) (п. 3.2. Договора).

В п. 3.2. договора указано, что к возмещаемым расходам относятся: - оплаты за товар;

- курсовые разницы, выплаты комиссионного вознаграждения кредитной организации, оплата за исполнение функций валютного контроля;

- оплата таможенных платежей, а именно: расходы на услуги по подготовке товара к таможенному оформлению, таможенного сбора, пошлины и НДС (применительно только для Спецификаций);

- оплата перевозки от пункта отгрузки до границы РФ по маршруту и способом, согласованным в Заявках и Спецификациях (морфрахт, авиаперевозка, автодоставка);

- раскредитовку, автоподачу на склад временного хранения, хранение груза, выгрузку из контейнера, погрузки (после таможенной очистки);

- оплата услуг по подготовке документов для сертификации; - страхование груза; - прочие затраты.

Указанный перечень возмещаемых расходов не является исчерпывающим и определяется для каждого конкретного поручения отдельно в Спецификациях/Заявках.

Согласно п. 4.1. договора суммы расходов Агента, связанных с исполнением поручения и подлежащих возмещению Принципалом, согласовываются сторонами договора в предварительных Спецификациях/Заявках к настоящему договору в предварительной оценке, и предъявляются после исполнения поручения к утверждению Принципалом по факту.

Таким образом, в Спецификации № 1 от 21.08.2024, Спецификации № 2 от 17.09.2024 и Заявке № 1.1 от 13.12.2024 на момент выполнения поручения были определены виды услуг и их предварительная стоимость.

До начала оказания услуг Принципалу Агентом были выставлены счета с целью перечисления денежных средств, необходимых для исполнения поручений Принципала.

Согласно п.2.2.1 договора Принципал обязан оплатить Агенту денежные средства, необходимые для выполнения поручения, размер которых принимается ориентировочно, по предварительной оценке, а также в сроки, согласованные в соответствующих Спецификациях и Заявках.

Принципал (истец) во исполнение обязательств по договору, с учетом ориентировочной предварительной оценки расходов на выполнение поручения, на основании счетов Агента произвел перечисление денежных средств ответчику в общей сумме 27 919 358,19 руб.

Срок поставки Товара: по спецификации № 1 от 21.08.2024 – 38-48 дней с погрузки товара на судно; по спецификация № 2 от 17.09.2024 – не указан; по заявке № 1.1. от 13.12.2024 – 38-48 дней с погрузки товара на судно.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в

соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 (Поручение) или главой 51 (Комиссия) Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени.

Исходя из предмета договора (действие как от своего имени, так и от имени принципала) к отношениям сторон применяются правила, предусмотренные главами 49 и 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (ст. 990 ГК РФ).

Из статьи 999 ГК РФ следует обязанность комиссионера по предоставлению комитенту отчета и передаче ему всего полученного по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

В силу пункта 1 статьи 1001 ГК РФ комитент обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия.

Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания (ст. 971 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 975 ГК РФ доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки.

Истец, в обоснование своей позиции о ненадлежащем исполнении обязательств агента, приводит следующее.

В ходе выполнения поручения истец столкнулся с отсутствием ранее заявленных ответчиком знаний, ресурсов и возможностей, что привело к неисполнению ответчиком взятых на себя обязательств, а именно:

1. Агент не выполнил обязательства по оплате товара в иностранной валюте продавцу товара, выбранному Принципалом (согласно Спецификации 1 и 2), хотя заверял, что обладает необходимыми знаниями и ресурсами для качественного и быстрого выполнения данного поручения. Принципал был вынужден самостоятельно организовывать оплату товара, несмотря на то, что данная услуга входила в стоимость договора и должна была выполняться полностью Агентом.

2. Учитывая тот факт, что Агент являлся грузополучателем товара на всех этапах перевозки товара, то есть осуществлял приемку товара по габаритам и весу в период транспортировки товара из Китая на территорию России, и знал о точных габаритах товара, следовательно, мог заранее предусмотреть и подготовить необходимые для транспортировки транспортные средства, что подтверждается инвойсом № QD240711BP0123/3 от 19.09.2024, письмом агента № 01-03/5 от 03.01.2025, инвойсом № QD240711BP0123/2 от 23.08.2024, письмом агента № 05-12/2 от 05.12.2024.

Однако, на момент поступления товара на территорию России в г. Москва, Агентом не было организованно необходимое транспортное средство с учетом габаритов товара, что повлекло задержку поставки части товара и поставило Принципала перед выбором приоритета части поставки, увеличило стоимость транспортировки и последующие убытки в виде оплаты за хранение товара, возникшие по вине Агента.

В ходе переписки с Агентом, последний ссылался, на то, что габариты товара заранее не были известны, что повлекло срыв срока поставки несмотря на то, что согласно переписке от 10.10.2024 с представителем АО «ВЭД Агент», где Агент сам указывает об изменении габаритов, из чего следует вывод о том, что Агент знал заранее, мог предусмотреть и подготовить необходимое транспортное средство для транспортировки товара в срок согласованный сторонами по договору.

3. В соответствии с условиями договора Агент обязан исполнить данное ему поручение в соответствии с требованиями Принципала на наиболее выгодных для принципала условиях. Однако, в ходе выполнения поручения по поставке товара Агент уклонялся от взятых на себя обязательств, игнорировал вопросы Принципала, не давал комментарий о ходе выполнения поручения, не предпринял никаких действий чтобы создать наиболее выгодные условия, а наоборот поставил Принципала в условия, при которых последний сам выполнял все обязательства, которые поручил Агенту, что является не исполнением и нарушением условий договора.

Возражая по данным доводам, ответчик указывает следующее.

Одна из оплат за часть товара в партии по контракту АО «ВЭД Агент» производилась через платежного агента на Гонконгскую компанию, предложенную Принципалом (MARCAN CO., LIMITED, Hong Kong). Платеж за товар был успешно отправлен и зачислен в промежутке с 19.09.2024 по 23.09.2024, MARCAN CO., LIMITED, Hong Kong, который, в свою очередь, должен был оплатить средства заводу-изготовителю в КНР. Однако в середине октября 2024 года Принципал сообщил о проблемах завода-изготовителя с зачислением денежных средств на свой счет. Взаимодействие по решению данной проблемы Принципал осуществлял самостоятельно, без привлечения Агента.

В отношении нарушения срока доставки ответчик отмечает, что по поручению Принципала организовал доставку груза, состоящего из нескольких партий, производителей ТaizhouLiyou и Qiandao по внешнеэкономическому контракту, заключенному от имени АО «ВЭД Агент» в интересах Принципала и по внешнеэкономическому контракту, заключенному Принципалом самостоятельно в своих интересах, с территории Китая на территорию РФ.

В Спецификации № 1 от 21.08.2024 срок поставки обозначен 38-48 дней с погрузки на судно, в Спецификации № 2 от 17.09.2024 срок поставки не обозначен, в Заявке № 1.1. от 13.12.2024 срок поставки обозначен 38-48 дней с погрузки на судно.

Как видно из Поручений, доставка грузов на судне не осуществлялась, соответственно, данный срок к условиям доставки не применим.

Между тем, товар собирался на складе консолидации в г. Манчжурии, КНР для последующей отправки в РФ груза по всем Поручениям одновременно. Товар поступал на склад по мере его поставки изготовителями. Решение о консолидации (сбора груза по всем Поручениям на одном складе для последующей отправки) было принято Принципалом. Об этом говорит переписка между представителем Принципала и представителем Агента.

Об имеющихся обязательствах Принципала перед его контрагентами Агенту стало известно в декабре. Однако, взаимоотношения Принципала с его контрагентами находятся вне зоны ответственности Агента. Принципал имел возможность с целью соблюдения сроков по договорам со своими контрагентами осуществлять отправку товаров отдельными партиями, не дожидаясь сбора всего товара на складе. Таким образом, как поясняет ответчик, говорить о несоблюдении сроков доставки груза в данной ситуации неуместно.

В отношении исполнения Принципалом обязанности по оплате услуг Агента в полном объеме, ответчик поясняет, что в договоре и в Приложениях указано следующее:

Принципал обязуется оплатить Агенту денежные средства, необходимые для выполнения поручения, размер которых принимается ориентировочно, по предварительной оценке (п. 2.2.1. договора);

- суммы расходов Агента, связанных с исполнением поручения и подлежащих возмещению Принципалом, согласовываются сторонами Договора в приложениях к настоящему Договору в предварительной оценке, и предъявляются после исполнения поручения к утверждению Принципалом по факту (п. 4.1. Договора);

- стоимость услуг приведена предварительная, оплата по фактически понесенным затратам (п. 1 в Приложениях).

До начала оказания услуг ответчик согласовал условия договора и Приложений к нему. Таким образом, Принципал был уведомлен о возможности изменения размера расходов, необходимых для исполнения поручений Агентом. Размер расходов Агента во время исполнения поручений Принципала мог как увеличиться, так и снизиться. При увеличении размера затрат Агента, обязанность по возмещению данных расходов несет Принципал. При снижении размера расходов на исполнение поручений, у Агента возникает обязанность вернуть излишне уплаченные денежные средства Принципалу (п. 2.1.1. Договора).

Агент формирует коммерческое предложение Принципалу исходя из существующих цен на дату оформления коммерческого предложения. Как правило исполнение поручения Принципала начинается с покупки (оплаты) товара. Происходит это обычно после заключения Договора. Вывоз товара, как правило, производится спустя несколько месяцев от даты его оплаты, соответственно, цены на логистику и остальные услуги меняются. На корректировку стоимости услуг влияет экономическая ситуация, санкции, предпраздничная подготовка, погодные условия и многое другое. Поэтому зафиксировать стоимость изначально на месяцы вперед нельзя.

Таким образом, утверждение Принципала о том, что им полностью произведена оплата услуг Агента до начала оказания услуг, противоречит существу агентского договора, содержанию договора и Поручений.

В отношении доводов о срыве доставки в связи с весогабаритными параметрами груза ответчик отмечает следующее.

В результате анализа предоставленных поставщиками товаров документов (спецификации, упак. листы и др.) не было выявлено ошибок в расчетах весогабаритных параметрах груза.

Поскольку доставка товаров на склад консолидации в Манчжурию производилась по мере готовности, окончательный объем груза был сформирован на складе после поступления всех партий товара от производителей. Только после этого появилась возможность оценить объем груза и просчитать варианты его доставки на территорию РФ. Решения об очередности вывоза груза со склада консолидации принимались исходя из указаний Принципала.

В отношении довода истца об отсутствии эффективной коммуникации и действии Агента не в интересах Принципала ответчик указывает, что исходя из

условий договора, содержания правовых норм, регулирующих гражданско-правовые отношения в области агентирования, Агент действует по поручению Принципала. Вопросы, претензии Принципала рассматривались и учитывались в работе специалистом ФИО4, а позднее руководителем ОВЭД ФИО5, что подтверждается перепиской представителей сторон (приложение к претензии ООО «Хладверк Электроникс» от 26.02.2025). Принципал был в курсе действий, которые совершались с грузами на протяжении их доставки. Обо всех возникающих препятствиях и вариантах их устранения Принципал уведомлялся представителями Агента в максимально короткие сроки. В этой связи доводы истца об отсутствии коммуникации и действии Агента не в интересах Принципала являются несостоятельными.

Возражения ответчика суд признает обоснованными, согласующимися с имеющимися в деле доказательствами.

Как следует из материалов дела, после оказания услуг Агентом были выставлены отчеты об исполнении поручений и направлены Принципалу, а именно:

Отчет об исполнении поручения от 21.12.2024 к Спецификации № 1 от 21.08.2024 - 23.01.2025 по электронной почте y.glamazdin@hladverk.ru hlde_m@mail.ru (24.01.2025 в ЭДО), дополнительный отчет от 01.04.2025 – 21.07.2025;

Отчет об исполнении поручения от 20.01.2025 к Спецификации № 2 от 17.09.2024 - 23.01.2025 по электронной почте y.glamazdin@hladverk.ru hlde_m@mail.ru (24.01.2025 в ЭДО), дополнительный отчет от 01.04.2025 – 21.07.2025;

Отчет об исполнении поручения от 31.12.2024 к Заявке № 1.1. от 13.12.2024 - 03.02.2025 по электронной почте y.glamazdin@hladverk.ru и hlde_m@mail.ru (04.02.2025 в ЭДО), дополнительный отчет от 01.04.2025 – 21.07.2025.

21.07.2025 АО «ВЭД Агент» в адрес ООО «Хладверк Электроникс» по электронной почте был направлен Дополнительный отчет об исполнении поручения от 01.04.2025 к Спецификации № 1 от 21.08.2024 с подтверждающими документами, в котором были выставлены курсовые разницы и по итогам которого АО «ВЭД Агент» должно ООО «Хладверк Электроникс» 11 241,22 руб. На эту сумму скорректированы встречные исковые требования АО «ВЭД Агент».

21.07.2025 АО «ВЭД Агент» в адрес ООО «Хладверк Электроникс» по электронной почте был направлен Дополнительный отчет об исполнении поручения от 01.04.2025 к Спецификации № 2 от 17.09.2024 с подтверждающими документами, в котором были выставлены курсовые разницы и по итогам которого АО «ВЭД Агент» должно ООО «Хладверк Электроникс» 82,52 руб. На эту сумму скорректированы встречные исковые требования АО «ВЭД Агент».

21.07.2025 АО «ВЭД Агент» в адрес ООО «Хладверк Электроникс» по электронной почте был направлен Дополнительный отчет об исполнении поручения от 01.04.2025 к Заявке № 1.1 от 13.12.2024 с подтверждающими документами, в котором были выставлены курсовые разницы и по итогам которого АО «ВЭД Агент» должно ООО «Хладверк Электроникс» 25 731,32 руб. На эту сумму скорректированы встречные исковые требования АО «ВЭД Агент».

Дополнительные отчеты об исполнении поручения от 01.04.2025 к Спецификации № 1 от 21.08.2024 и к Спецификации № 2 от 17.09.2024 были сформированы и направлены после оплаты услуг FAR EAST (HONG KONG) DEVELOPMENT LIMITED, обозначенных в Спецификации № 1 от 21.08.2024 как «Неоплаченная сумма за услуги...» (строки 39,40 Отчета), в Спецификации № 2 от 17.09.2024 как «Неоплаченная сумма за услуги…» (строка 26 Отчета), в Заявке № 1.1. от 13.12.2024 как «Неоплаченная сумма за услуги…» (строки 26, 27 Отчета).

Согласно условиям п. 4.8. Договора, дополнительные расходы, возникшие после исполнения поручения, связанные с его исполнением, не предусмотренные ранее сторонами и возникшие не по вине Агента, Агент вправе предъявить Принципалу путем выставления в адрес Принципала счета-фактуры и акта выполненных работ от своего имени с приложением заверенных копий документов, подтверждающих эти расходы.

Порядок рассмотрения Принципалом таких расходов аналогичен порядку рассмотрения отчета Агента (п. 4.5. договора).

Таким образом, после проведения оплаты услуг FAR EAST (HONG KONG) DEVELOPMENT LIMITED, Агент выставил Принципалу дополнительные отчеты с подтверждающими документами.

Принципал факт получения отчетов Агента и подтверждающих документов к ним в вышеуказанные сроки не оспаривает.

Согласно п. 4.5. договора Принципал обязан в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента отправки Агентом отчета по электронной почте рассмотреть и проверить отчет Агента. В случае несогласия с отчетом Агента или при наличии возражений, Принципал обязан сообщить об этом Агенту в письменном виде по электронной почте или по факсу. В противном случае, по истечении установленного для рассмотрения документов срока, отчет Агента и услуги Агента считаются принятыми.

В установленный срок от Принципала не поступило мотивированных возражений о несогласии с отчетом, соответственно, отчеты считаются принятыми Принципалом, а услуги и понесенные расходы подлежат оплате в общей сумме 1 563 940,29 руб.

Расчет истца, изложенный в отзыве на дополнения от 01.12.2025, судом проверен, признан верным.

19.03.2025 по электронной почте и посредством почтового отправления Почтой России Агент направил Принципалу претензию (исх. № 637) с требованием об оплате долга. Однако ответ на претензию не поступил, долг Принципалом не оплачен.

Согласно п. 5.8. договора в случае несвоевременной оплаты возмещаемых услуг, Принципал обязуется оплатить Агенту пени в размере 0,1% от суммы просроченной оплаты за каждый день просрочки.

В договоре сторонами не согласован срок оплаты возмещаемых услуг.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Истцом по встречному иску, с учетом условий договора и положений ст.ст. 193, 314 ГК РФ, произведен расчет неустойки за период с 07.02.2025 по 25.06.2025, начисленной на суммы возмещаемых расходов (1 135 793,19 руб.), входящих в сумму основного долга, заявленного ко взысканию в настоящем споре. Кроме того, истец, по встречному иску заявил о взыскании неустойки, начисленной на указанную сумму по день фактического исполнения обязательства.

Расчет судом проверен, признан верным. По первоначальному иску суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения и расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 451 ГК РФ дано понятие существенного изменения обстоятельств - когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В случае недостижения сторонами соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут или изменен судом при наличии одновременно четырех условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 451 ГК РФ всякое обстоятельство, чтобы считаться существенным, должно обладать одновременно следующими свойствами: оно изменилось после того, как договор был заключен; стороны договора не содействовали его наступлению; стороны в момент заключения договора не могли разумно предвидеть наступление этих обстоятельств.

Пунктом 4 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Исходя из совокупного анализа перечисленных норм, суд приходит к выводу о том, что обстоятельство, влекущее изменение договора в судебном порядке, т.е. в принудительном для сторон порядке, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящими; сторона вправе требовать в судебном порядке изменения договора, однако, обязательным

условием реализации данного способа изменения договора является не любое изменение обстоятельств, а наличие при изменении обстоятельств одновременно всех вышеперечисленных четырех условий, названных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации; наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения спорной сделки заведомо непредвиденными; изменение условий договора судом допускается в исключительных случаях; обязанность по доказыванию обстоятельств, позволяющих признать их существенными и положить в основу изменения договора, лежит на истце.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление одновременно четырех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, а также наличие (отсутствие) условий, указанных в пункте 4 данной статьи.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Истец в обоснование первоначального иска (с учетом изменения) о внесении изменений в условия агентского договора указывает, что Агент ввел Принципала в заблуждение относительно необходимости оформления новых деклараций соответствия. Кроме того, в адрес Принципала поступил запрос из Красноярской таможни от 24.12.2024, согласно которому были установлены факты нарушения срока подачи таможенной декларации на товар, что может повлечь негативные последствия для Принципала. Также истец считает, что расчеты произведены Агентом неверно и стоимость услуг завышена. В процессе согласования условий сделки цена была изменена 3 раза.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для удовлетворения первоначального иска.

Во взаимоотношениях по двустороннеобязывающему договору, каковым является спорный договор, заключенному между двумя коммерческими организациями риск изменения обстоятельств агент не несет.

Доказательств того, что из обычаев делового оборота или существа спорного договора вытекает, что риск изменения обстоятельств несет ответчик, истцом не

представлено, таковые не приведены истцом ходе рассмотрения спора, что означает, недоказанность истцом наличия условия, предусмотренного подпунктом 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что при недоказанности наличия условий, установленных подпунктами 1, 2, 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ, доказательства одновременного наличия всех четырех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, а также наличие условий, указанных в пункте 4 данной статьи (исключительность случая, нарушение спорным договором общественных интересов) истцом тем более не представлены и отсутствуют в материалах дела, следовательно, основания для изменения условий договора у суда отсутствуют, а доводы истца об обратном не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Свобода договора - это, прежде всего, свобода заключения договора и определения его условий. Она означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и на каких условиях договоры им заключать.

При этом, автономия воли и свобода договора проявляются в различных аспектах, в том числе в предоставлении сторонам договора широкого усмотрения при определении его условии.

В данном случае спорный договор был заключен между сторонами по обоюдному согласию, стороны самостоятельно установили его условия, и при заключении такого договора истец как юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был предвидеть потенциальные изменения стоимости услуг, курсов валют и иные влияющие на его исполнение.

Суд отмечает, что при заключении спорного договора истец как принципал не согласовал твердую цену договора, срок исполнения обязательств определен частично и исчисляется с даты погрузки товара на судно, тогда как товар доставлялся иным видом транспорта, что исключает возможность применения данного срока.

Истец не проявил должной степени осмотрительности в отношении своих коммерческих рисков. Просчеты в определении цены договора при её формировании, или на стадии исполнения, являются теми коммерческими рисками, за которые отвечает каждая из сторон по договору, но не являются основаниями для изменения договора в судебном порядке, следовательно, истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьями 450, 451 ГК РФ, необходимых для изменения условий спорного договора.

Избранный истцом способ судебной защиты нарушенного права должен отвечать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, при этом в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

В рассматриваемом случае оснований для удовлетворения первоначального иска у суда не имеется ввиду отсутствия предусмотренных к тому статьей 451 ГК РФ обстоятельств, понуждение ответчика к изменению условий договора, после принятия выполненных услуг в полном объеме без нареканий и замечаний, противоречит положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора, а также принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств в соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а факт несения расходов в большем объеме, нежели предполагал при заключении Принципал, не является основанием для изменения договора в судебном порядке.

Приходя к данному убеждению, суд признает обоснованными и поддерживает следующие возражения ответчика.

По доводу истца о том, что Агент ввел Принципала в заблуждение относительно необходимости оформления новых деклараций соответствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 27.12.2002 N 184-ФЗ "О техническом регулировании" (далее - Закон № 184-ФЗ) для помещения продукции, подлежащей обязательному подтверждению соответствия, под таможенные процедуры, предусматривающие возможность отчуждения или

использования этой продукции в соответствии с ее назначением на территории Российской Федерации, в таможенные органы одновременно с таможенной декларацией заявителем либо уполномоченным заявителем лицом представляются декларация о соответствии или сертификат соответствия либо документы об их признании в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона.

Товар Принципала, ввозимый на территорию РФ в рамках агентского договора, согласно требованиям Федерального закона от 27.12.2002 N 184-ФЗ "О техническом регулировании" и Договора о Евразийском экономическом союзе, подлежал декларированию.

Предоставленная Принципалом декларация о соответствии (далее - ДС) не была достаточна для ввоза всего товара, а подходила только для ввоза его части. На остальные запасные части и станки Агентом, по согласованию с Принципалом, были оформлены новые ДС. Без оформления ДС ввоз товара Принципала на территорию РФ был бы запрещен.

Согласно Коммерческому инвойсу от 23.08.2024, производитель шлифовальных станков отличался от производителя станков, указанного в предоставленной Принципалом ДС. Соответственно, возможность использования указанной ДС была исключена.

Действительно, согласно п. в Приложения № 18 к ПП РФ от 13.07.2022 № 1249 допустимо использовать ДС для серийно выпускаемой продукции одного и того же продавца, однако продавцы представленной Принципалом ДС и в Коммерческом инвойсе отличались.

По доводу относительно запроса из Красноярской таможни от 24.12.2024.

В данном случае запрос Красноярский таможенный пост проводил проверку соблюдения сроков помещения товара под таможенную процедуру после закрытия таможенного транзита. Вопрос был урегулирован Агентом самостоятельно поскольку таможенным оформлением товара занимался Агент. Доказательств привлечения Принципала к административной ответственности в материалы дела не представлено, как и доказательств иных негативных последствий для истца.

По доводу истца о том, что расчеты произведены Агентом неверно и стоимость услуг завышена.

Согласно п. 4.5. Договора у Принципала имелась возможность заявить свои возражения на отчет Агента в течение 5 рабочих дней с момента отправки Отчета и подтверждающих документов к нему рассмотреть его и направить свои возражения. Принципал в установленный срок не направил свои возражения.

Кроме того, истец не представил в материалы дела доказательства завышения ответчиком стоимости услуг.

Возможность предоставления Принципалу Дополнительного отчета зафиксирована в п. 4.8. Договора. По данному Дополнительному отчету у Принципала имелась возможность предоставить свои возражения, однако таких возражений также не поступало.

По доводу истца об изменении стоимости услуг в процессе согласования условий сделки.

Как было указано ранее и вытекает из существа агентского договора, стоимость услуг может изменяться. Например, заключение договора на автодоставку происходит незадолго до отправки груза. Соответственно, цены, которые действовали в августе, на момент фактической отправки груза на автотранспорте в декабре отличаются. Сказываются факторы близости новогодних праздников, повышения спроса на автотранспорт, его наличие в месте отправки и многое другое. Поскольку все услуги оплачиваются за счет Принципала, то, соответственно, разница в стоимости подлежит возмещению Принципалом.

При этом, согласно п. 2.1.1. договора, в случае, если после утверждения отчета Агента останутся неизрасходованные денежные средства, Агент обязуется их вернуть в 3-х дневный срок после проведения совместного акта сверки и на основании письма Принципала с указанием банковских реквизитов для перечисления.

Изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Встречные требования суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить полностью – взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хладверк электроникс" (ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "ВЭД Агент" (ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 1 563 940,29 руб., неустойку в сумме 150 793,03 руб., неустойку, начисляемую из расчета 0,1% от суммы задолженности (1 135 793,19 руб.) за каждый день просрочки с 26.06.2025 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (с учетом поступающих платежей) и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 442 руб.

Возвратить акционерному обществу "ВЭД Агент" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 884 руб. Выдать справку.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.А. Ершова