АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-15661/2018

11 марта 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 06.03.2019

Полный текст решения изготовлен 11.03.2019

 Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Елистратова К.А.., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НиваАгро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Саратовская область, г. Красный Кут, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 313645423300010, ИНН 

<

***>, г. Саратов, третьи лица: Временный управляющий ФИО3, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", бывший директор ООО "Нива Агро" ФИО4, о взыскании задолженности неосновательного обогащения,

при участии:

от истца - ФИО5 представитель по доверенности от 18.12.2017г. 

от ответчика - ФИО6 представитель по доверенности от 21.09.2017г., ФИО2 лично, по паспорту.

от ФИО4 - ФИО4 лично, по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Нива-Агро» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании незаключенными акт взаимозачета от 30.09.2016, акт взаимозачета от 31.03.2017, акт взаимозачета от 30.06.2017; о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 173 800 рублей, задолженности по договору аренды от 30.04.2014 б/н за период с 17.08.2015 по 27.09.2017 в размере 10 051 148 рублей. 

В производстве арбитражного суда также находится дело № А57-23834/2018 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Нива Агро» к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, третьи лица: ФИО4, временный управляющий ООО «Нива Агро» ФИО3, Ассоциация «СОАУ «Меркурий» о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 31.03.2014 к договору аренды №3/н от 30.03.2014 заключенного между ООО «Нива Агро» и ИП ФИО7. 

Определением суда от 19.11.2018 года объединены дела №А57- 15661/2018 и №А57- 23834/2018 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А57-15661/2018.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявлении, указывает на пропуск срока исковой давности.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец указывает.

30 апреля 2014 года между Истцом (арендодателем) и Ответчиком (арендатором) был заключен договор аренды N 3\Н (далее - Договор),согласно которому Истец предоставил Ответчику в аренду принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение , общей площадью 2980,9 кв.метров, расположенное по адресу : 

<

...> кадастровый номер 64-64 25/010/2008-414. (далее - Объект аренды), а Ответчик обязался своевременно уплачивать арендную плату за Объект аренды. Право собственности Истца на Объект аренды за период с 30.03.2014 по 27.09.2017г. подтверждается свидетельством о праве собственности. В настоящее время истец не является собственником арендуемого ИП ФИО7 помещения. Помещение продано 27.09.2017 года, о чем в ЕГРН содержится запись № 64:17:190111:144-64/001/2017-3 от 11.10.2017г. Объект аренды передан ответчику Истцом по акту приема-передачи от 30.03.2014г., в соответствии с п. 1.3. договора.

Согласно п. 2.2.2., 3.2. Договора арендатор обязан вносить арендную плату в размере 133,08 рубля за 1 квадратный метр в месяц, а так же возмещать платежи за электроэнергию, теплоэнергию и воду, не позднее 3 числа оплачиваемого месяца в наличном либо безналичном порядке. Исходя из данных условий договора , сумма арендной платы в месяц должна составлять 396 698 рублей в месяц.( 133.08 руб\кв.м.* 2980,9 арендованная площадь =396 698)

В нарушение п.3.3. Договора аренды Ответчик не исполнил свои обязательства как арендатора по внесению арендных платежей.

Ответчику в связи с неисполнением обязанностей по внесению арендной платы была направлена претензия 03.02.2018г. В ответе на претензию ответчик указывает на отсутствие задолженности.

Таким образом, на 27.09.2017 года сумма арендных платежей должна составлять: с 01.05.2014 по 27.09.2017г. - 396 698 ( сумма ежемесячной арендной платы) * 40, 9 ( общий срок аренды 40 месяцев 27 дней 27/30=0,9) =16 224 948 рублей. Однако между сторонами заключались акты зачета взаимных требований. В соответствии с проведенными зачетами взаимных требований :

-акт взаимозачета между ИП ФИО7 и ООО «Нива Агро» от 30.09.2016 года, ФИО7 принимает к зачету 3 793 480 рублей.; акт взаимозачета между ИП ФИО7 и ООО «Нива Агро» от 31.03.2017года, ФИО7 принимает к зачету 1 190 160 рублей

- акт взаимозачета между ИП ФИО7 и ООО «Нива Агро» от 30.06.2017года,

ФИО7 принимает к зачету 1 190 160 рублей. Всего на сумму 6 173 800 рублей.

В соответствии с данными актами погашена задолженность ИП ФИО7 перед ООО «Нива Агро» по договору аренды от 30.04.2014года. Данная задолженность признана ответчиком. Однако в данных акта взаиморасчетов не определен предмет прекращенных обязательств по которым осуществлен зачет. Предметом данных обязательств являете основной договор , который отсутствует.

Обращаясь с иском о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды, истец указывает что при рассмотрении иска в Арбитражном суде Саратовской области по делу № А57- 15661/2018 по исковому заявлению ООО «Нива Агро» к ИП ФИО7 о взыскании задолженности по арендной плате , выяснилось что ООО «Нива Агро» и ИП ФИО7 дополнительным соглашением № 1 от 31.03.2014 года, внесли изменения в договор аренды, изложив п. 1.2 , 3.2 договора в новой редакции из которых следует , п. 1.2 арендуется часть помещения 1520,5 кв.м., п.3.2. общая арендная плата за один месяц составляет 54, 57 рублей за один квадратный метр в месяц, с НДС.

        Из содержания данного дополнительного соглашения следует , что оно подписано директором ООО «Нива Агро» ФИО4 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 Данные лица на момент сделки являлись и являются супругами в настоящее время. Решения об одобрении данного дополнительного соглашения единственным учредителем получено не было.

        Бывший директор ООО «Нива Агро» ФИО4, документы связанные с финансово хозяйственной деятельность общества новому директору ФИО8 не передал до настоящего времени. По данному факту ФИО8 06.04.2018г. обратился в ОП № 1 в составе УМВД г. Саратова   с заявлением .   В настоящее время проверка по заявлению окончена решение не принято.

26.09.2018г. Арбитражным судом Саратовской области по делу № А 57-11274/20 по заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2, , о признании должника - ООО«Нива-Агро» , несостоятельным (банкротом), вынесено определение и в отношении ООО «Нива Агро» введена процедура  наблюдения

Истец указывает что заключение оспариваемого дополнительного соглашения № 1 от 31.03.2014 к договору аренды № 3/Н от 30.03.2018г. осуществлено с нарушением действующего законодательства вязи с чем может быть признано недействительным .

В данном случае другой стороной по сделке совершенной директором ООО «Нива Агро» ФИО4 являлась его супруга ИП ФИО2  Порядок одобрения сделки с заинтересованность соблюден не был.

В данном случае решение общего собрания по данной сделке не принималось.

Наличие явного ущерба для общества, по мнению истца  подтверждается теми обстоятельствами, что 30.03.2014 года стоимость аренды 1 кв.м составляла 133,08 рублей. Сделка состоялась , предмет аренды был передан арендатору. Однако по дополнительному соглашению заключенном 31.03.2018г. стоимость аренды стала составлять 54, 57 рублей за один квадратный метр. Что 2,44 раза меньше цены указанной в договоре заключенным на один день раньше, при этомкачественные характеристики помещения не изменились.

Данные обстоятельства по мнению истца свидетельствуют о наличии явного ущерба для ООО «Нива Агро» и осведомленности ответчика о наличии такого ущерба, а так же об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО «Нива Агро», связанным с материальными потерями общества. Так как оспариваемое дополнительное соглашение отменяет ранее достигнутые соглашения в течении, одних суток с занижением стоимости в два и более раза, при этом предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Возражая на заявленные исковые требования ответчик указывает, что согласно акта приема-передачи имущества от 31.03.2014 года, ИПФИО2 было передано,  и принято часть нежилого помещенияобщей площадью 1520,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Красный Кут, ул.Войтенко, д. 8, пом. 1.

С учетом вышеназванного дополнительного соглашения, а также с учетом pro, что с 14 сентября 2017 года ООО «Нива-Агро» чинило препятствия в пользовании арендованным нежилым помещением, расчет арендной платы должен был быть следующим:

54,57 рублей х 1520,5 кв.м = 82 973,68 рублей в месяц ( арендная плата). c 01.04.2O14 года по 01.09.2017 года - 40 месяцев. + 14 дней сентября = 3 318 947,2 рублей + 38 721,05 рублей ( за 14 дней сентября 2017 года) = 3 357 668,2 рублей.

Однако в суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате истец обратился 30 июля 2018 года, в связи с чем, в соответствии со ст. 196, 199 ГК РФ, по требованиям о взыскании арендной платы за период с 01.04.2014 года по 20 июля 2015 года истек срок исковой давности, что является самостоятельным основаниям для отказа в иске.

Так же ответчик указывает, что указанная сумма арендных платежей не является задолженностью ИП ФИО2 перед ООО «Нива-Агро» по арендной плате, поскольку имеются акты взаимозачета от 30.09.2016 года, от 31.03.2017 года и от 30.06.2017 года, согласно которым Обществом принято к зачету 6 173 800 рублей. Указанные акты взаимозачета были подписаны сторонами в установленном законом порядке.

Требуя признать зачет несостоявшимся, истец заявляет суду о том, что между ним и ответчиком обязательства не прекратились. Однако истинность этого утверждения может быть проверена лишь при условии исследования того юридического факта, который и породил зачет.

К зачету по данным актам принимались платежи ИП ФИО2 за ООО «Нива-Агро» согласно расшифровок реквизита «Основной договор», прилагаемых мной к данному отзыву.

Указанные в расшифровках платежи осуществлялись ИП ФИО2 в том числе и на основании соглашения № 1 от 21.09.2013 года, согласно которому ООО «Нива-Агро» поручает ИП ФИО2 произвести исполнение обязательства, возникшего у Общества из договора на открытие кредитной линии с лимитом выдачи № 8543-810/12ю от 03.05.2012 года, заключенного между ООО «Нива-Агро» и ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» на сумму 10 000 000 рублей, а также на основании соглашения № 2 от 21.09.2013 года, согласно которому Общество поручает ИП ФИО2 произвести исполнение обязательств ООО «Нива-Агро» перед КСПК «ГАРАНТ-КРЕДИТ», возникших на основании договора о предоставлении займа № ГК 13-082 от 29.08.2013 года.

Кроме того, с учетом наличия арестов на расчетном счете ООО «Нива-Агро», и как следствие отсутствия финансовой возможности уплачивать необходимые коммунальные и иные платежи, ИП ФИО2, в счет оплаты по вышеуказанному договору аренды перечислялись денежные средства в интересах ООО «Нива-Агро» третьим лицам, что и было принято Обществом к зачету обязательств ИП ФИО2 по арендной плате актами взаимозачета от 30.09.2016 года, от 31.03.2017 года и от 30.06.2017 года.

Акты взаимозачетов подписаны и скреплены печатями сторон, т.е. являются двусторонней сделкой, заключаемой по общему правилу при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям, входящим в предмет данного вида договоров. Основания считать, что стороны, заключившие данную сделку, не определили ее предмет, отсутствуют, подписывая указанные акты, стороны понимали, о каких именно обязательствах идет речь, что и скрепили своими подписями.

Так же ответчик указывает что в отношении соответствия определенной дополнительным соглашением размера платы за арендуемое нежилое помещение площадью 1520 кв.м представляю суду копию экспертного исследования № 100119-Д от 16.01.2019 года, согласно которому реальная рыночная стоимость аренды 1 кв.м нежилого помещения по адресу: 

<

...> по состоянию на 30.03.2014 года составляла 59,84 рублей.

Кроме того, данная стоимость подтверждается копией договора арендыиного нежилого помещения площадью 113,2 кв.м по цене 5 000 рублей от 25 мая2015 года, на нежилое помещение в г. Красный Кут, а также распечаткой с сайтасети Интернет об аренде недвижимого имущества.

Кроме того, в арендуемом нежилом помещении отсутствовалоэлектроснабжение, поскольку подстанция, от которой подключено электричество,находится в собственности физического лица ФИО4, при его обращениив МРСК Волги по вопросу подключения помещения, принадлежащего ООО «Нива-Агро»  к указанной   подстанции и   предоставлении для   этого  дополнительных мощностей 

Ответчик указывает, что причиной  заключения  указанного  дополнительного  соглашения  явилось наличие в нежилом помещении по адресу: г. красный Кут, ул. Войтенко, д. 8, пом. 1, находящегося   в   собственности   арендатора,   производственных   площадей,  необходимых и пригодных для осуществления предпринимательской деятельности  ИП ФИО2  площадью   1488  кв.м,  что подтверждаемся техническим планом ГУП «Саратовское бюро технической инвентаризации и оценки недвижимости». Для хранения элементов, необходимых для обслуживания арендатором станка для плазменной резки металла, использовалось арендатором нежилое помещение площадью 31,7 кв.м.

В использовании остальной части нежилого помещения, принадлежащего ООО «Нива-Агро» у ИП ФИО2 не было производственной необходимости, поскольку в оставшуюся площадь помещения входит административное здание с кабинетами, лестничными пролетами, коридорами, состоит из двух этажей. В использовании административного здания у ИП ФИО2 не было экономического интереса. Кроме того, все иные площади принадлежащего Обществу нежилого помещения находятся в непригодном для его использования по назначению состоянии, не имеется надлежащего кровельного покрытия, простейшего, даже косметического ремонта, отопления, электричества.

По доводу иска о нарушении данной сделкой прав и охраняемых законом интересов Общества считаю необходимым пояснить следующее.

Заключенный Обществом договор аренды и дополнительное соглашение к нему не могло повлечь для Общества убытки, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, поскольку на момент заключения данного договора и дополнительного соглашения к нему, расчетный счет Общества был арестован, никакие платежи проводить Общество по своему счету не имело возможности, а также не имело возможности заниматься хозяйственной деятельностью. Именно по этой причине арендная плата производилась мной путем взаимозачета произведенных мной за Общество платежей, что подтверждается актами взаимозачета от 30.09.2016 года, от 31.03.2017 года и от 30.06.2017 года. Иного способа восстановить платежеспособность ООО «Нива-Агро». а также предотвратить увеличение кредиторской задолженности Общества перед контрагентами не имелось.

Так же ответчик указывает на пропуск срока исковой давности, указывает что ФИО8 является учредителем ООО «Нива-Агро» с 15.09.2017 года, , а директором Общества является с 29.08.2017 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица.

Кроме того, 11.10.2017 года ИП ФИО2 обращалась в Арбитражный суд  Саратовской   области   с   исковым   заявлением   к   ООО   «Нива-Агро» о расторжении договора аренды нежилого помещения (дело № А57-24311/2017).   К исковому заявлению прилагалось оспариваемое в настоящее время Обществом дополнительное соглашение № 1 от 31.03.2014 года.

Таким образом, указывает ответчик  ООО «Нива-Агро», имеющее нового участника и нового директора, должно было узнать о наличии указанного дополнительного соглашения в период получения полномочий ФИО8, с 29 августа 2017 года и не позднее даты подачи в Арбитражный суд Саратовской области иска ИП ФИО2 о расторжении договора аренды 11 октября 2017 года.

Ответчик считает что , предусмотренный законом годичный срок исковой давности по иску о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью истек 29 августа 2018 года, и не позднее 11 октября 2018 года.

Иск о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 31.03.2014 года заявлен Обществом 25.10.2018 года, т.е. по истечении годичного срока 

Суд исследовав материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Руководствуясь положениями ст. 65 АПК РФ, п. 1, 5 ст. 45, п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями положений указанного закона в рассматриваемый период, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказательств, подтверждающих, что все спорные действия ответчика заведомо экономически необоснованными, нецелесообразными и убыточными и привели к неблагоприятным последствиям для истца, а факты причинения ответчиком ущерба в и нарушения прав и законных интересов истца, причинение убытков либо наличие иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения не доказаны.

То есть, сам факт заключения сделки не свидетельствует о ее убыточности для общества.

В соответствии с частью 4 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, поскольку специальный закон указывает на возможность признания сделки недействительной и не предусматривает ничтожность сделки вне зависимости от ее признания недействительной судом, то данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

При рассмотрении спора, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда (бывший директор ООО "Нива Агро"ФИО4) использовал право злонамеренно, с целью нанести вред самому обществу 

Сам по себе факт наличия родственных отношений не может являться достаточным доказательством, подтверждающим доводы истца о наличии злоупотребления.

Доказательств причинения ущерба обществу вследствие заключения оспариваемых сделок истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ также не представлено.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств, что само общество активно использовало свое имущество в производственных целях, получало прибыль, вело стабильную экономическую деятельность, имело возможность и ресурсы самостоятельно погасить имеющуюся задолженность перед кредиторами.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Следует отметить, что по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нарушение прав общества, участника общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы. В случае, если не представлено доказательств того, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Из указанной нормы следует, что на истца, обращающегося в суд с требованиями о признании недействительной крупной сделки, возлагается бремя доказывания обстоятельств, связанных с причинением или возможным причинением убытков обществу или участнику, либо наступления иных неблагоприятных последствий.

Между тем, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал и документально не обосновал доводы, положенные ею в основу иска, не указал, какие права (интересы) общества или участника общества нарушены оспариваемыми сделками и каким образом они будут восстановлены в случае реализации данного способа защиты, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Нива-Агро".

Судом неоднократно предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о заявлении ходатайства о проведении судебной экспертизы по установлению размера арендной платы за спорное помещение. Однако такое ходатайство заявлено не было.  Ответчиком предоставлены доказательства что размер арендной платы предусмотренный спорным соглашением соответствует рыночной. Данные доказательства не опровергнуты.

Истцом так же заявлялось о фальсификации по сроку изготовления спорного соглашения от 31.03.2014 года, однако впоследствии данное заявление было отозвано

Кроме того , ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом исходя из вышеизложенного суд считает необходимым отказаь в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 кот 31.03.2014 г к договору аренды № 3/Н

Так же неправомерно требование о признании незаключенным акта взаимозачета от 30.09.2016, акта взаимозачета от 31.03.2017, акта взаимозачета от 30.06.2017

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2010 N ВАС-13970/10.

Арбитражный суд также учитывает правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/2010 и от 04.06.2013 N 18221/12 о том, что условие, не указанное в договоре, может быть также восполнено фактическими действиями стороны договора, связанными с исполнением условий этого договора, совершенными в разумный срок. В случае принятия такого исполнения другой стороной условие договора должно считаться согласованным, а договор - заключенным.

Статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Данная позиция также закреплена в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований". Так, задолженность по договору займа может быть зачтена в счет погашения требования по оплате товаров, отгруженных заимодавцу (выполнения работ, оказанных услуг).

Соглашение о зачете должно быть явным, безусловным и определимым в отношении оснований и размера прекращения обязательства.

При этом закон не исключает заключения сторонами двусторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле статьи 153 ГК РФ.

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств по договорам сторонами не оспорен, предмет соглашений о зачете согласован. Предмет соглашений о зачете взаимных требований определен сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

Кроме того, сам факт проведения зачетов признавался самим директором ООО"Нива-Агро" ФИО8, что очевидно из Претензии о выплате задолженности по договору аренды от 02.02.2018 года, приложенной истцом к исковому заявлению.

Согласно пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель").

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом в удовлетворении требований следует о признании незаключенными  акта взаимозачета от 30.09.2016, акта взаимозачета от 31.03.2017, акта взаимозачета от 30.06.2017 отказать

В соответствии со ст. 307 ГК РФ договор является одним из оснований возникновения обязательств. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Определяя размер арендной платы за спорный период с учетом заявленного ходатайства о пропуске срока исковой давности суд исходит из следующего 54,57 рублей х 1520,5 кв.м = 82 973,68 рублей в месяц ( арендная плата). с июня 2015 года по 27.09.2017 года.

Данный размер арендной платы составляет 2149018,31 руб.

С учетом вышеуказанных зачетов арендная плата ответчиком погашена, в следствии чего в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать

Решая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на истца. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере пропорционально удовлетворенным требованиям.    

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

                                                      Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента изготовления полного текста решения через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                          К.А. Елистратов