АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-67768/2018

г. Екатеринбург

14 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел дело №А60-67768/2018

по  иску 

ФИО2 

к 

обществу с ограниченной ответственностью "ДОРОЖНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

3-и лица: ФИО3, ФИО4

о взыскании 2 443 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности № 66АА 5396467 от 09.01.2019,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 25.02.2019;

от третьих лиц: ФИО6, представитель по доверенностям от 23.10.2018, от 02.12.20017

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "ДОРОЖНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" с заявлением о взыскании 1 909 000 руб.

Впоследствии  истец заявил об увеличении исковых требований до 2 443 000 руб., исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.10.2015 г.

Заявление судом принято. Иск рассматривается в сумме 2 443 000 руб. 

Свои требования истец основывает на том, что после выхода его из числа участников ООО «Дорожные технологии» ему не была выплачена действительная стоимость принадлежащей ему доли.

Ответчик  исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. По его мнению, действительная стоимость доли была истцу выплачена. Третьи лица поддержали позицию ответчика.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Дорожные технологии» (далее - ответчик, общество), ему принадлежало 1/3 уставного капитала общества. 27.11.2015 истцом было передано обществу заявление о выходе из числа участников общества. Факт участия истца в указанном обществе, его последующего выхода из состава участников и размер причитающейся ему доли, размер которой составляет 2 443 000 руб. подтвержден материалами дела, в частности, бухгалтерским балансом общества на последнюю перед выходом истца из состава участников отчетную дату и не оспаривается ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в силу ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

По утверждению истца, ответчик свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли не исполнил.

В подтверждение произведенной выплаты действительной стоимости доли, ответчиком представлены протокол общего собрания участников общества от 21.09.2016, которым директору общества поручено произвести выплату истцу действительной стоимости доли, выписку с банковского счета директора общества, из содержания которой следует, что истцу перечислялись денежные средства, расходные кассовые ордера от 20.02.2017, от 31.10.2016, от 01.12.2016, расписка ФИО2 от 10.04.2017.

По утверждению истца, выплаты, на которые ссылается ответчик, производились по основаниям, не связанным с выплатой действительной стоимости доли, в подтверждение чего истцом представлен протокол от 21.09.2016, из содержания которого следует, что ФИО3, ФИО4 и ФИО2 договорились о том, что ФИО2 будет выдано 9 624 100 руб. за поставленный битум.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком факта выплаты истцу действительной стоимости доли.

Так, ни в одном из документов,  представленных ответчиком, не указано на то, что денежные средства передаются (перечисляются) ответчиком в счет выплаты действительной стоимости доли. Напротив, из содержания расходного кассового ордера от 31.10.2016 следует, что выплата произведена по соглашению от 31.09.2016. При этом ряд безналичных перечислений произведено до принятия участниками общества решения о выплате истцу действительной стоимости доли, зафиксированного в протоколе от 21.09.2016.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом истца о том, что денежные средства уплачивались ему по иным обязательствам, нежели обязательство о выплате действительной стоимости доли. 

При этом суд соглашается также  с изложенным в дополнении к отзыву доводом ответчика о том, что представленный истцом протокол от 21.09.2016 не является протоколом общего собрания участников ООО «Дорожные технологии», поскольку не соответствует по своему содержанию требованиям ст. 181.2 ГК РФ,  что, по мнению суда, не лишает названный протокол доказательственной силы, подтверждающей наличие у общества либо его участников денежных обязательств перед истцом. 

В связи с тем, что общество не представило достаточных доказательств, подтверждающих выплату истцу действительной стоимости доли,  требование истца о взыскании долга в сумме 2 443 000 руб.  подлежит удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца. Поскольку при подаче заявления об увеличении исковых требований, государственная пошлина не доплачивалась, государственная пошлина в сумме 3 125 руб.  коп. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорожные технологии" в пользу ФИО2 2 443 000 руб. долга, а также 32 090 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорожные технологии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 125 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер