﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11095/2021-ГК

г. Пермь

23 сентября 2021 года

Дело №А60-65154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Яринского С.А.,

судей Гладких Д.Ю., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Можеговой Е.Х., 

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «УралАвтоГруз»   (ООО «УралАвтоГруз»): Жукова И.О. (паспорт, доверенность от 01.03.2021),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис»  (ООО «Мегаполис»): Азарова Э.В. (паспорт, доверенность от 26.04.2021),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МетПром» (ООО «МетПром»): не явились,

от третьего лица – Дадашова Теймура Шахадаевича: Уйминой О.В. (паспорт, доверенность от 13.04.2021),

от третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственного Центра «Уральский инновационный центр энергосбережения» Пластинина Анатолия Ивановича, Пластинина Павла Анатольевича: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика – ООО «Мегаполис», третьего лица – акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Старт" им. А.И. Яскина" (АО «НПП «Старт»)

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2021 года 

по делу №А60-65154/2020

по иску ООО «УралАвтоГруз» (ИНН 6678007639, ОГРН 1126678000888)

к ООО «Мегаполис» (ИНН 6673250742 ОГРН 1116673019550), 

ООО «МетПром» (ИНН 6671430676, ОГРН 1136671023092), 

третьи лица: Дадашов Т.Ш., АО «НПП «Старт», ООО НПЦ «УИЦЭ», Пластинин А.И., Пластинин П.А.,

о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права,

установил:

ООО «УралАвтоГруз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Мегаполис» (далее – ответчик-1) и ООО «МетПром» (ответчик-2) о признании договора об отчуждении исключительного права №01/П от 28.09.2020 недействительным, применении последствия недействительности сделки:

- в виде возврата ООО «УралАвтоГруз» исключительных прав на изобретение по патенту №2691325 «Теплоизоляция и огнезащитная композиция и способы её получения», на Технические условия 5768-00116887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан», на технологическую инструкцию №01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-О», изготовленного по ТУ 5768-0011687554-2012, на изделия ТПК МС-487;

- в виде обязания ООО «МетПром» произвести возврат ООО «УралАвтоГруз» оригинальных экземпляров Технических условий 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан»;

- в виде обязания ООО«Мегаполис» и ООО «МетПром» произвести возврат ООО «УралАвтоГруз» технологической инструкции №01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-О», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2012, на изделия ТПК МС-487.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дадашов Т.Ш., АО «НПП «Старт», ООО НПЦ «УИЦЭ», Пластинин А.И., Пластинин П.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2021 года (судья Е.В. Селивёрстова) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись, ответчик-1 обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобе ответчик-1, ссылаясь на то, что наличие сговора (совместных действий) судом не раскрыто, отсутствуют обстоятельства доказывающие наличие воли сторон на причинение ущерба истцу, считает, что судом первой инстанции для удовлетворения заявленных исковых требований должно было быть обосновано, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинён явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества. Указывает, что вопрос балансовой стоимости имущества истца судом не исследовался. Факт отражения в бухгалтерском балансе истца стоимости интеллектуальных прав не доказан, как и не установлено и первоначальной стоимости интеллектуальных прав для принятия к учёту норм амортизации. По мнению ответчика-1 истцом не доказано, что технические условия относятся к объектам авторских или патентных прав, а Технологическая инструкция не является секретом производства (ноу-хау).

Не согласившись, третье лицо (АО «НПП «Старт») обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе третье лицо указывает, что спорные технологическая инструкция и Технические условия не являются интеллектуальной собственности, и при их изготовлении исключительные права не могут возникнуть.

В представленном отзыве на апелляционные жалобы истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Доводы, приведённые в отзыве на апелляционную жалобу, согласуются с выводами суда первой инстанции. 

В судебном заседании представитель ответчика-1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал доводы , изложенные апеллянтами в апелляционных жалобах.

В судебное заседание ответчик-2, иные третьи лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьёй 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, единственным участником ООО «УралАвтоГруз» (с долей в уставном капитале - 100%),  зарегистрированным в качестве юридического лица 03.02.2021, является Барабошин О.В.

Директором ООО «УралАвтоГруз» с момента государственной регистрации являлся Дадашов Т.Ш.

Решением, единственного участника ООО «УралАвтоГруз» №120,  принятым от 17.11.2020, прекращены полномочия директора Дадашова Т.Ш., директором общества назначен Барабошин Н.О.

Одним из основных видов деятельности ООО «УралАвтоГруз» является нанесение теплоизоляционного и огнезащитного покрытия «Вулкан» на транспортные пусковые контейнеры «ТПК» зенитно-ракетных комплексов на основании договоров, заключённых с заказчиком - АО «НПП «Старт» им. А.И. Яскина.

Теплоизоляционное и огнезащитное покрытие «Вулкан» - результат интеллектуальной деятельности, разработано сотрудниками ООО «УралАвтоГруз» - Пластининым А.И. и Пластининым П.А. на основании договора от 28.12.2017 о распределении права на результаты интеллектуальной деятельности, заключённого истцом с указанными лицами.

В пункте 3.3. служебного задания сторонами согласовано, что исключительное право на результат интеллектуальной деятельности будет принадлежать обществу «УралАвтоГруз» единолично.

ООО «УралАвтоГруз» получен патент на изобретение №2691325 «теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения».

ООО «УралАвтоГруз» приобретены исключительные права на Технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан» и технологическую инструкцию №01-/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава «Вулкан - 0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2912, на изделия ТПК МС-487 на основании договора №У23УАГ/17 от 23.08.2017, заключённого» с ООО НПЦ «УИЦЭ», 

На основании договора от 23.08.2017 №У23УАГ/17, истец является обладателем исключительного права на Технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан» и технологическую инструкцию №01-/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава «Вулкан - 0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2912, на изделия ТПК МС-487.

Из искового заявления следует, что договор №У23УАГ/17 от 23.08.2017 находился у бывшего директора Дадашова Т.Ш. и не был передан истцу. 

Технические условия 5768-001-1687554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан», технологическая инструкция №01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-О», изготовленного по ТУ 5768-0011687554-2017, на изделия ТПК МС-487 находились в распоряжении бывшего директора истца - Дадашова Т.Ш. и по настоящее время также не переданы истцу.

Кроме того, истцом были зарегистрированы исключительные права на товарный знак «Vulkan» по свидетельству РФ №727157.

ООО «УралАвтоГруз» является правообладателем исключительных прав:

- на изобретение «Теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения» по патенту №2691325;

- на товарный знак «Vulkan» по свидетельству №727157;

- на секрет производства «Технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан»;

- на секрет производства «Состав теплоизоляционной и огнезащитной композиции и способы её получения».

ООО «УралАвтоГруз» получено от заказчика - ООО «НПП «Старт» письмо от 08.12.2020 №Ш34/36/Е, в котором обществом «НПП «Старт» указано, что им получено от ООО «МетПром» письмо от 13.11.2020 №7 о возможности выполнения работ по нанесению теплоизоляционного и огнезащитного покрытия «Вулкан» по ТУ 5768-001-16887554-2017 по договору от 03.09.2020 №2022187402342412209208433/С119УАГ/20, по договору от 02.07.2020 №ВТС/02072020. заключённым АО «НПП «Старт» с ООО «УралАвтоГруз», а также о том, что обществом «МетПром» приобретены ранее принадлежавшие истцу исключительные права на изобретение «Теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения» по патенту РФ №2691325 (письмо общества «МетПром» приложено).

12.12.2020 на территории заказчика истцом было проведено служебное совещание, на котором заказчиком в адрес истца передана копия договора об отчуждении лицензионного права №01/П от 28.09.2020, заключённого между ООО «УралАвтоГруз» и ООО «Мегаполис», заверенная Дадашовым Т.Ш. 

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора №01/П от 28.09.2020, заключённого ООО «УралАвтоГруз» с ООО «Мегаполис недействительной сделкой, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, установив, что истец является правообладателем исключительных прав на изобретение «Теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения» по патенту РФ №2691325, на товарный знак «Vulkan» по свидетельству РФ №727157, на секрет производства «Технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан», на секрет производства «Состав теплоизоляционной и огнезащитной композиции и способы её получения», пришёл к выводу о доказанности, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала о явном ущербе для организации, а также то, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях бывшего директора истца и ответчиков в ущерб интересам истца, в связи с чем договор об отчуждении исключительного права №01/П от 28.09.2020 является недействительной сделкой.

Оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

 О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае истец ссылается на обстоятельства, которые позволили суду прийти к выводу о наличии сговора между ответчиками, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

Согласно пункту 1.1. договора об отчуждении исключительного права №01/П от 28.09.2020, заключённого  ООО «УралАвтоГруз» (в лице директора Дадашова Т.Ш.) (правообладатель) с ООО «Мегаполис» (приобретатель)  правообладатель передаёт в полном объёме принадлежащее ему исключительное право на изобретение «Теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения» по патенту №2691325, зарегистрированному 11.06.2019 с датой приоритета от 20.06.2018 и сроком действия до 20.06.2038 за вознаграждение в порядке, установленном настоящим договором.

Из пункта 1.6. договора №01/П от 28.09.2020, следует что одновременно правообладатель передаёт приобретателю следующую техническую документацию: Технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан» (пункт 1.6.1.); Технологическая инструкция №01/14-1 (изменение 1-б) по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава «Вулкан - 0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2017 на изделия ТПК МС-487.

	Согласно акту приёма-передачи документации от 28.09.2020 к договору №01/П от 28.09.2020 (подписанного со стороны правообладателя Дадашовым Т.Ш.) ООО «УралАвтоГруз» передало ООО «Мегаполис» ТУ 5768001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан» и Технологическую инструкцию №01/14-1 (изменение 1-б) по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2017, на изделия ТПК МС-487.

Таким образом, по указанному договору в адрес ответчика-1 были отчуждены исключительные права на изобретение по патенту №2691325, и исключительные права на Технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан» и секрет производства - Технологическая инструкция №01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2017, на изделия ТПК МС-487, что подтверждается фактом передачи ответчик-1 оригинальных экземпляров ТУ 5768-0011687554-2017 и Технологической инструкции.

Согласно пункту 3.1. договора №01/П от 28.09.2020 правообладатель выплачивает правообладателю вознаграждение за приобретение исключительного права на изобретение по настоящему договору в размере 100 000 руб. в течение 60 дней с момента внесения записи о государственной регистрации перехода исключительного права на изобретение в государственный реестр. 

Доказательств оплаты по договору №01/П от 28.09.2020 в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, в материалы дела представлены договор на оказание консультационных услуг и проведения оценки (рыночной стоимости принадлежащих истцу исключительных прав (нематериальных активов)) от 18.11.2019 №O-1811/19, заключённый истцом с ИП Шульгиным В.Д., отчёт об оценке от 27.01.2020 №НМА-2701/20, акт оказанных услуг от 27.01.2020 №2020/01-27/А1, подписанные от имени ООО «УралАвтоГруз» бывшим директором истца Дадашовым Т.Ш., что свидетельствует о то, что Дадашов Т.Ш. владел информацией относительно рыночной стоимости исключительных прав, принадлежащих истцу, а именно, что согласно отчёту об оценке от 27.01.2020 №НМА-2701/20 рыночная стоимость совокупности нематериальных активов истца составляет 4 620 000 руб., в том числе:

- 1 857 000 руб. стоимость исключительного права на изобретение «Теплоизоляция и огнезащитная композиция и способы её получения» по патенту РФ №2691325; 

- 1 525 000 руб. стоимость исключительного права на товарный знак «vulkan» по свидетельству РФ №727157;

- 619 000 руб. стоимость исключительного права на секрет производства «Технические условия 5768-001-16887554-2017»;

- 619 000 руб. стоимость исключительного права на секрет производства «Теплоизоляция и огнезащитная композиция и способы её получения». 

Таким образом, с учётом указанной оценки рыночной стоимости, принадлежащих истцу исключительных прав, стоимость отчуждения исключительного права на изобретение по патенту №2691325, согласованная в договоре №01/П от 28.09.2020 (100 000 руб.) истцом, в лице директора Дадашова Т.Ш., в 18 раз меньше, чем определена оценщиком, о чём Дадашов Т.Ш. не мог не знать.

Вместе с тем, с учётом того, что по договору №01/П от 28.09.2020 ООО «УралАвтоГруз» в адрес общества «Мегаполис» были отчуждены не только исключительные права на изобретение по патенту №2691325, но и исключительные права на ТУ 5768-001-16887554-2017 и секрет производств (переданы оригиналы ТУ и Технологической инструкции), цена договора №01/П от 28.09.2020 в 30 раз ниже рыночной стоимости указанных принадлежащих истцу исключительных прав, отчужденных по указанному договору.

Доказательств иного в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Согласованная в договоре №01/П от 28.09.2020 стоимость отчуждения исключительных прав, в десятки раз меньше рыночной стоимости данных имущественных прав.

Вывод суд первой инстанции, о том, что факт того, что договор №01/П от 28.09.2020 заключён в ущерб истцу, является обоснованным, подтверждённым представленными в материалы дела доказательствами. 

При этом, с учётом согласованного предмета договора при заключении оспариваемого договора ООО «Мегаполис» не могло не знать о том, что цена сделки значительно занижена относительно рыночной стоимости отчуждаемых исключительных прав.

ООО «Мегаполис» (приобретатель по договору от 28.09.2020 №01/П) и бывший директор истца Дадашов Т.Ш., совершивший сделку от имени ООО «УралАвтоГруз», находились в сговоре и действовали согласованно в ущерб интересам истца.

Из материалов дела также следует, что 13.11.2020 ООО «МетПром» в письме №7, подписанном Дадашовым Т.Ш., адресованном ООО «НПП «Старт», указывает, что является правообладателем в отношении изобретения по патенту №2691325, поскольку ООО «Мегаполис», приобретшее указанные исключительные права у ООО «УралАвтоГруз»а по договору от №01/П от 28.09.2020, является участником общества «МетПром» с долей в уставном капитале 59.95%. Общество «МетПром» подтверждает, что приобретённые ответчиком-2 исключительные права на изобретение по патенту №2691325, а также иные исключительные права, связанные в введением в гражданский оборот изобретения (права на ТУ, секрет производства) были переданы от ООО «Мегаполис» как участника ООО «МетПром» в адрес ООО «МетПром», которое готово выполнять работы по нанесению теплоизоляционной и огнезащитной композиции «Вулкан» на ТПК.

Доказательств наличия договора, на основании которого обществом «Мегаполис» обществу «МетПром» были переданы исключительные права, являющиеся предметом оспариваемого договора №01/П от 28.09.2020, в материалы дела не представлено.

Между тем, доказательством того, что обществом «Мегаполис» в адрес общества «МетПром» были переданы, в частности, исключительные права на ТУ 5768-001-16887554-2017, является факт регистрации обществом «МетПром» ТУ 5768-001-16887554-017 03.12.2020 в Орехово-Зуевском филиале ФБУ «Ростест - Москва». 

Копия ТУ 5768-001-16887554-2017, зарегистрированных ООО «МетПром», были переданы в адрес истца заказчиком - АО «НПП «Старт».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, участниками общества «МетПром» являются:

- Дадашов Теймур Шахадаевич, с долей в уставном капитале общества в размере 40%, номинальной стоимостью 4 004 000 руб.; 

- ООО «Мегаполис» (ИНН: 6673250742), с долей в уставном капитале общества в размере 59,95%, номинальной стоимостью 6 001 000 руб.

Директором общества «МетПром» является Дадашов Т.Ш. 

Дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения -  18.11.2021.

Данные обстоятельства ответчиками не опровергнуты и не оспариваются. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что представленными в обоснование исковых требований, истцом в материалы дела документами, подтверждены фактические правоотношения сторон, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинён явный ущерб, с учётом того, что другая сторона сделки знала о явном ущербе для организации, а также то, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях бывшего директора истца и ответчиков в ущерб интересам истца.

Кроме того, факт сговора и намеренного причинения ущерба истцу оспариваемой сделкой подтверждается обстоятельствами корпоративного конфликта, возникшего между Дадашовым Т.Ш. и истцом в 2020 году, а именно, обстоятельства того, что 05.11.2020 Дадашов Т.Ш. совместно с директором ООО «Мегаполис» Падериным И.В. совершили разбойное нападение на офис истца, в ходе которого из офиса истца были вывезены документы Финансово-хозяйственной деятельности истца, в том числе, оригинальные экземпляры договора от 23.08.2017 №У23УАГ/17 с ООО «УИНЭ», акта приёма-передачи документов от 28.08.2017 с ООО «УИПЭ», Технических условий 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан», Технологической инструкции №01/14-1. а также товарно-материальные ценности, принадлежащие истцу.

По факту совершенного нападения на основании заявления единственного участника истца Барабошина О.В. было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного частью 2 статьи 330 Уголовного кодекса РФ (самоуправство, совершенное с применением насилия или с угрозой его применения). Истец признан потерпевшим по уголовному делу №12101650098000133.

В материалы дела представлено заявление Барабошина О.В. о совершении преступления и копия постановления о признании истца потерпевшим от 15.02.20211.

В настоящее время уголовное дело переквалифицировано по части 4 статьи 162 УК РФ «Разбой, совершенный организованной группой лиц».

В рамках возбужденного уголовного дела были проведены следственные действия, в том числе, обыск в офисе ООО «МетПром», директором которого является Дадашов Т.Ш., а основным участником - ООО «Мегаполис». 

Согласно протоколу обыска от 17.02.2021, представленному в материалы дела, из офисного помещения ООО «МетПром» были изъяты предметы и документация, принадлежащие истцу, в том числе: «папка с документами «Вулкан» (строка 23 на странице 5 протокола обыска (выемки) от 17.02.2021).

Изъятие из офиса ООО «МетПром» документов истца, касающихся исключительных прав на огнезащитное покрытие «Вулкан», являющихся предметом спорной сделки, подтверждает согласованность действий Дадашова Т.Ш. (бывший директор истца и директор ООО «МетПром»), ООО «Мегаполис» (участник ООО «МетПром») и ООО «МетПром».

Указанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты. Доказательств иного не представлено.

Судом первой инстанции, договор об отчуждении исключительного права №01/П от 28.09.2020 правомерно признан недействительной сделкой.

В силу пункта 2 статьи167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

	Судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возврата в адрес истца исключительных прав на изобретение по патенту №2691325 «Теплоизоляция и огнезащитная композиция и способы её получения», на Технические условия 5768-001-6887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан», на Технологическую инструкцию №01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2012, на изделия ТПК МС-487; в виде обязаня ООО «МетПром» произвести возврат в ООО «УралАвтоГруз» оригинальных экземпляров Технических условий 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан»; в виде обязания ООО «Мегаполис» и ООО «МетПром» произвести возврат в адрес ООО «УралАвтоГруз» Технологической инструкции №01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-0», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2012, на изделия ТПК МС-487.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

У суда первой инстанции отсутствовали основания для выводов, отличных от тех, которые изложены в обжалуемом решении.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьёй 71 АПК.

Учитывая, что заявители в апелляционных жалоб не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2021 года по делу №А60-65154/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

С.А. Яринский 

Судьи

Д.Ю. Гладких 

 

А.Н. Лихачева