Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А46-16614/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шультайс П.С. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» на определение от 03.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Краецкая Е.Б., Халявин Е.С.) о приостановлении производства по апелляционным жалобам, принятое по делу № А46-16614/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» (644035, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Треста Железобетон» (644085, 

<

...> дом 185, помещение 28, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «Покоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Виннер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Конфект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Экситон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг-А» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Метарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Покоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ореид-Стар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Зеравшан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Трикотажное предприятие «Эдельвейс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Экситон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Экспобанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), управление Федеральной налоговой службы по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» - ФИО6 по доверенности от 20.05.2024; общества с ограниченной ответственностью «Завод Треста Железобетон» - ФИО7 по доверенности от 20.07.2023; акционерного общества «Экспобанк» - ФИО8 по доверенности от 19.07.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» (далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Треста Железобетон» (далее – общество «Завод Треста Железобетон», ответчик) о взыскании 123 621 092 руб. основного долга, 3 708 632,76 руб. вознаграждения по агентскому договору от 05.09.2018 № 001/09/СД (далее – агентский договор), 58 965 370 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «Покоторг» (далее – общество «Продовольственная база «Покоторг»), общество с ограниченной ответственностью «Виннер» (далее – общество «Виннер»), общество с ограниченной ответственностью «Конфект», акционерное общество «Экситон» (далее – общество «Экситон»), общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг-А», общество с ограниченной ответственностью «Метарт», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Покоторг» (далее – общество «Торговый дом «Покоторг»), общество с ограниченной ответственностью «Ореид-Стар», общество с ограниченной ответственностью «Зеравшан» (далее – общество «Зеравшан»), общество с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг», общество с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг», общество с ограниченной ответственностью «Трикотажное предприятие «Эдельвейс», общество с ограниченной ответственностью «Экситон», акционерное общество «Экспобанк» (далее – общество «Экспобанк», третье лицо), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, управление Федеральной налоговой службы по Омской области, управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (далее – налоговый орган), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением от 31.05.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16614/2023 в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым по делу решением, компания, налоговый орган, общества «Торговый дом «Покоторг», «Конфект», «Экспобанк», «Зеравшан», «Экситон», «Виннер», «Продовольственная база «Покоторг» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просят:

- компания - отменить решение в части результата рассмотрения иска на сумму 16 723 000 руб.;

- третьи лица (за исключением обществ «Экситон», «Зеравшан», «Конфект») - исключить из мотивировочной части выводы об отсутствии транзитного движения денежных средств между банковскими счетами, о действительности сделок, в том числе договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 29.12.2018 № 29/12 (далее – договор, спорный договор);

- налоговый орган - также исключить из мотивировочной части вывод об обоснованности заключения экспертов от 02.04.2024 № 31-04/2024 в части;

- общества «Экситон», «Зеравшан» - исключить из мотивировочной части указание на касающиеся их обстоятельства;

- общество «Конфект» - отказать в иске на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом «Виннер» в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению апелляционных жалоб на решение до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-7198/2019, которое будет вынесено по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвестмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу «Виннер» и компании о признании спорного договора недействительной сделкой (далее – обособленный спор).

Определением от 03.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционным жалобам налогового органа, компании, обществ «Торговый дом «Покоторг», «Конфект», «Экспобанк», «Зеравшан», «Экситон», «Виннер», «Продовольственная база «Покоторг» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

Компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой на определение от 03.09.2024 о приостановлении производства по апелляционным жалобам, в которой просит его отменить, приводя следующие доводы: в настоящем деле вопрос заключенности и действительности договора, являющийся предметом обособленного спора, подлежит установлению наряду с иными обстоятельствами; судом первой инстанции проанализированы вопросы исполнения договора, им дана соответствующая оценка, которой, как и результатом рассмотрения обособленного спора, суд апелляционной инстанции не связан; приведенные обществом «Виннер» в ходатайстве о приостановлении апелляционного производства последствия признания договора недействительным в рамках обособленного спора в виде отсутствия оснований для удовлетворения настоящего иска не являются единственными, о чем свидетельствует результат рассмотрения требований по существу судом первой инстанции, следовательно, по мнению кассатора, наличие обособленного спора не препятствует рассмотрению настоящего дела, интерес заявителя возможен к удовлетворению посредством статьи 311 АПК РФ при наличии к тому оснований.

Обществом «Экспобанк» представлен отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 АПК РФ), содержащий возражения против доводов заявителя.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, ответчик присоединился к аргументам кассатора.

Учитывая надлежащее извещение иных третьих лиц о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что требования истца к ответчику о взыскании 123 621 092 руб. основного долга, 3 708 632,76 руб. агентского вознаграждения основаны на агентском договоре, по условиям которого компания (агент) приняла на себя обязательство перед обществом «Завод Треста Железобетон» (принципал) за вознаграждение от своего имени по поручению и за счет принципала совершить сделку по приобретению недвижимого имущества и оборудования (далее - имущество) у общества «Виннер», в дальнейшем передать его принципалу (пункт 1.1 договора).

По условиям агентского договора компания производит оплату сначала по предварительному договору купли-продажи от 05.09.2018 № 21, а в последующем по основному договору купли-продажи имущества, заключенному между обществом «Виннер» (продавец) и компанией (покупатель), на общую сумму 123 000 000 руб. (из них 81 000 000 руб. за недвижимое имущество, 42 000 000 руб. за оборудование) на расчетные счета общества «Виннер» или других компаний, входящих в группу «Покоторг», по его письмам.

Компания, ссылаясь на надлежащее исполнение со своей стороны обязательств по агентскому договору, которое заключалось в подписании ею (покупатель) с обществом «Виннер» (продавец) договора и уплате ему и по его письмам иным юридическим лицам 123 621 092 руб., не исполнившим, в свою очередь, обязательства по регистрации договора и передаче поименованного в нем имущества по акту приема-передачи на баланс компании, обратилась в суд с иском по настоящему делу с требованием о взыскании с общества «Завод Треста Железобетон» уплаченной во исполнение агентского договора за счет собственных средств в пользу общества «Виннер» стоимости имущества в размере 123 621 092 руб., агентского вознаграждения в размере 3%, составляющего 3 708 632,76 руб., а также 58 965 370 руб. в возмещение убытков.

Заявляя ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам, общество «Виннер» указало, что одним из оснований для взыскания с общества «Завод Треста Железобетон» как принципала по агентскому договору основного долга является перечисление компанией денежных средств в размере 123 621 092 руб. по спорному договору, в связи с чем, по его мнению, суд должен проверить его действительность, оспариваемую по пункту 1 части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицом, не участвующим в настоящем деле, в рамках обособленного спора по делу о банкротстве общества «Виннер», при рассмотрении которого будут применены повышенные стандарты доказывания как к сделке с участием лица, признанного несостоятельным (банкротом).

Восьмой арбитражный апелляционный суд, приостанавливая производство по апелляционным жалобам компании, налогового органа, обществ «Торговый дом «Покоторг», «Конфект», «Экспобанк», «Зеравшан», «Экситон», «Виннер», «Продовольственная база «Покоторг», оценив основания настоящего дела и обособленного спора, пришел к выводу о том, что обстоятельства, которые подлежат установлению в обособленном споре, будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку имеется риск принятия противоречивых судебных актов и ограничение в применении стандартов рассмотрения банкротных дел в обособленном споре, что может повлечь нарушение прав участвующих в деле о банкротстве лиц.

Также апелляционный суд отметил, что с учетом произведенной судом первой инстанции оценки доказательств, в отношении которых обществом «Экспобанк» на стадии апелляционного обжалования сделано заявление о фальсификации, итог рассмотрения заявления в порядке статьи 161 АПК РФ поставлен в зависимость от выводов суда по обособленному спору.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из приведенных положений следует, что обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности итогового судебного акта, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (часть 1 статьи 145 АПК РФ).

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств, в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 2683-О).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Из заявления по обособленному спору, представленного обществом «Виннер» при рассмотрении дела судом первой инстанции, следует цель признания договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 29.12.2018 № 29/12 мнимым как оформленным между аффилированными лицами для предотвращения последующего предъявления имущественных требований к обществу «Виннер» по всем платежам, совершенным компанией в группу «Покоторг».

В настоящем деле оспариваемый в обособленном споре договор является одним из доказательств по иску, основанному на обязательствах из агентского договора, представленный истцом в обоснование доводов об исполнении им как агентом принятой на себя обязанности, подлежащий оценке с отражением ее результатов в судебном акте по существу спора наравне с иными доказательствами судами факта в силу дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти (части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В исковом заявлении компания в обоснование наличия у нее права требования от принципала агентского вознаграждения ссылается на оплату имущества, требуя ее же у общества как внесенную в его интересах за счет собственных средств, констатируя факт неисполнения спорного договора продавцом в части передачи имущества, при этом не усматривая в этом препятствия для признания исполнения ею своей части обязательств по агентскому договору.

По спорам об исполнении обязательств по агентскому договору, предполагающему встречное предоставление, опосредованное его предметом, пределы доказывания определяются предметом договора.

При рассмотрении конкретного спора суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле, суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Произведенная судом первой инстанции оценка доказательств является предметом предопределенной содержанием апелляционных жалоб ревизии выводов относительно обстоятельств дела, которые суд счел установленными, и повлиявших на решение суда об отказе в иске.

Приведенные в качестве необходимости получения результата по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по существу настоящего дела аргументы об отличающихся стандартах доказывания не соответствуют общепринятому определению достаточности доказательств, в частности, содержащемуся в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, о том, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Объективная невозможность рассмотрения настоящего дела (включая заявление в порядке статьи 161 АПК РФ) до разрешения обособленного спора с учетом различия их предмета и оснований, содержания апелляционных жалоб, отсутствует, в связи с чем условий, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ, для приостановления производства по делу в рассматриваемом случае не имелось.

Учитывая изложенное, и то, что наличие существенных для настоящего дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении обособленного спора в обжалуемом определении не установлено, а также в целях исключения затягивания апелляционного производства по настоящему спору, определение апелляционного суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, а апелляционные жалобы на решение от 31.05.2024 Арбитражного суда Омской области от 26.05.2023 подлежит рассмотрению по существу Восьмым арбитражным апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 287 - 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-16614/2023 отменить, направить дело в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

 

Судьи                                                                                                                          Е.В. Игошина

 

ФИО1