﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9178/19 

Екатеринбург

20 января 2020 г.

 

Дело № А60-49765/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Пирской О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее – общество «Факторинговая компания «Лайф», заявитель) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 по делу № А60-49765/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2014 общество с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «Д.А.» (далее – общество «Торговая сеть «Д.А.», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шелегин Сергей Борисович. 

В Арбитражный суд Свердловской области 06.06.2019 поступило заявление общества «Факторинговая компания «Лайф» о включении требований в размере 11 277 287 руб. 79 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 отказано в удовлетворении заявления общества «Факторинговая компания «Лайф»  о включении в реестр требований кредиторов общества «Торговая сеть «Д.А.» задолженности в сумме 11 277 287 руб. 79 коп. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Факторинговая компания «Лайф» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на незаконность вынесенных судебных актов. Заявитель полагает, что судами не дана надлежащая оценка пункту 8.1 договора факторинга от 23.06.2009, которым установлено, что если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом фактору текущего финансирования и срока по уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования. Заявитель не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, указывая, что в силу пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности не может превышать 10 лет, полномочия конкурсного управляющего обществом «Факторинговая компания «Лайф» были приобретены с даты вынесения судебного акта о его назначении, то есть с 17.12.2016, поэтому срок исковой давности по заявленному требованию не истек, так как о наличии задолженности перед обществом «Факторинговая компания «Лайф» конкурсному управляющему указанного общества стало известно в процедуре конкурсного производства в ходе проведения инвентаризации имущества должника и анализа финансовых документов.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Факторинговая компания «Лайф» (фактор, кредитор) и обществом «Торговая сеть «Д.А.» (продавец, должник) 23.06.2009 заключен генеральный договор № 339-810/09Ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора № 339-810/09Ю от 23.06.2009 в течение срока действия настоящего договора продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из представления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. 

Уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором. 

На основании Реестров уступленных требований фактор в период с 22.08.2013 по 27.10.2013 произвел выплату продавцу финансирования в общей сумме 7 000 000 руб., в установленный договором факторинга срок. 

Согласно пункту 5.2 договора факторинга, за услуги, оказываемые фактором продавцу по договору факторинга и в рамках тарифного плана, фактор взимает с продавца вознаграждение по тарифному плану фактора. Тарифный план фактора является неотъемлемой частью договора факторинга. Вид и состав услуг, оказываемых продавцу, и определение размера вознаграждения устанавливаются тарифным планом, выбранным продавцом путем подачи продавцом заявления о присоединении к тарифному плану (пункт 5.3. договора факторинга). 

Согласно заявлению продавца от 23.06.2009 общество «Торговая сеть «Д.А.» присоединилось к тарифному плану «ТП Спец Лидер». 

В соответствии с пунктом 5.5 договора факторинга срок по возврату продавцом фактору текущего финансирования и уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления продавцом товаров, выполнения им работ и/или оказания услуг дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в реестре уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступленных требований. 

Согласно пункту 8.1 договора факторинга продавец является ответственным за возврат сумму предоставленного финансирования, либо ее остаток, а также иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с договором факторинга и тарифным планом.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 14.08.2014 сумма непогашенной задолженности общества «Торговая сеть «Д.А.» перед обществом «Факторинговая компания «Лайф» составляла 11 277 287 руб. 79 коп., указанное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

Конкурсный управляющий обществом «Торговая сеть «Д.А.»       Шелегин С.Б., возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на пропуск кредитором срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что кредитором пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы суда первой инстанции поддержал, признав их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, соответствуют требованиям действующего законодательства и основаны на полном и всестороннем анализе обстоятельств настоящего дела. 

В соответствии с части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с части 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все денежные требования к нему могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке ст. 100 названного закона, при этом указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и в случае направления в суд данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно положениям статьи 195, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность возражений о пропуске кредитором срока исковой давности обращения с настоящим требованием, установив, что последнее погашение в рамках представленного договора факторинга было произведено должником 28.10.2013,  задолженность по состоянию на 14.08.2014 составила 11 277 287 руб. 79 коп., заявителем не представлено доказательств перерыва срока исковой давности или приостановления течения срока исковой давности, суды пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности по указанному выше обязательству истек 14.08.2017.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, признав, что обществом «Факторинговая компания «Лайф» пропущен срок исковой давности обращения с настоящим требованием, и иное не доказано, исходя из того, что данное обстоятельство, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, а доказательства наличия оснований для приостановления или прерывания срока исковой давности в данном случае отсутствуют, суды отказали в удовлетворении заявленных обществом «Факторинговая компания «Лайф» требований. 

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела пропуска заявителем срока исковой давности по настоящему требованию, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кредитора о необходимости исчисления срока исковой давности с момента, когда конкурсному управляющему общества «Факторинговая компания «Лайф» стало известно о задолженности, обоснованно отклонены судами.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В данном случае кредитором предъявлено требование, вытекающие из договора факторинга, ввиду чего в рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий кредитора действует от имени общества «Факторинговая компания «Лайф», которое должно было знать о нарушении своих прав и до открытия конкурсного производства. Доказательства, подтверждающие иное, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ); пункт 8.1 договора факторинга основанием для иного порядка исчисления срока исковой давности либо продлении данного срока не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства имеющее существенное значение для данного обособленного спора судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 по делу № А60-49765/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   О.Н. Пирская 

 

                                                                                              О.В. Рогожина