﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2271/2021

Дело № А57-8649/2020

г. Казань

26 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя присутствовавшего в Арбитражном суде Саратовской области:

истца – финансового управляющего должника Польникова М.Г.,

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юнусова Рамиля Расимовича в лице финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021

по делу № А57-8649/2020

по исковому заявлению Юнусова Рамиля Расимовича (ИНН 645312953401) к обществу с ограниченной ответственность «Боюнг» (ОГРН 1026403362545) об обязании предоставить документы, в случае не исполнения взыскать компенсацию в размере 1000 руб. за каждый день просрочки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Юнусов Рамиль Расимович (далее – Юнусов Р.Р., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственность «Боюнг» (далее – ООО «Боюнг», ответчик) об обязании предоставить в течение семи дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу заверенные копии документов, указанных в иске; о взыскании денежной суммы за неисполнение решения в полном объеме в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, отказано в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца в лице финансового управляющего, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено по ходатайству заявителя путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.

Ответчик, явку своих представителей в судебный процесс не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, в обоснование иска указано на то, что ответчиком нарушено право истца – как участника общества на получение информации о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества  в порядке статей 7, 8 Закона № 14-ФЗ.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае судами установлено, Юнусову Рамилю Расимовичу в уставном капитале ООО «Боюнг» принадлежала доля 20% номинальной стоимостью 46 000 руб.

В адрес ООО «Боюнг» от Юнусова Рамиля Расимовича поступило заявление от 28.11.2016 о выходе его из состава участников, удостоверенное нотариально (заявление от 28.11.2016 зарегистрировано в реестре за № 4-2775, бланк 64 АА 1979217), которое было получено обществом 29.11.2016.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Таким образом, в силу указанных выше разъяснений Закона № 14-ФЗ, с даты получения обществом заявления – 28.11.2016, Юнусов Рамиль Расимович перестал являться участником общества, при этом у общества появилась обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

В силу разъяснений данных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

При этом лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Судами установлено, что 06.03.2017 между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты в натуре участнику действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО «Боюнг».

В рассматриваемом случае, доводы истца сводятся к несогласию с размером действительной стоимости доли, однако определение размера действительной стоимости доли не является предметом настоящего спора, также предметом спора не является проверка бухгалтерской отчетности общества.

Кроме того, судами правомерно учтено, что на момент рассмотрения настоящего искового заявления истцом восстановлено нарушенное право, путем подачи иска о взыскании действительной стоимости доли в рамках дела № А57-1029/2020.

Материалами электронного дела № А57-1029/2020 подтверждается, что по ходатайству истца судом истребованы документы у ответчика для определения размера действительной стоимости доли. Также истцом в рамках указанного дела заявлены ходатайства о проведении по делу судебных экспертиз, представлен расчет действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, права Юнусова Рамиля Расимовича как бывшего участника ООО «Боюнг» на получение документов для определения действительной стоимости доли могут быть восстановлены в полном объеме в ходе рассмотрения дела № А57-1029/2020, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения в рамках настоящего спора заявленных истцом требований.

Довод о том, что в рамках дела № А57-1029/2020 экспертом установлено отсутствие необходимой документации для проведения экспертизы по определению действительной стоимости доли, обоснованно отклонен судами, поскольку ходатайство об истребовании необходимых документов может быть заявлено стороной, экспертами и соответственно рассмотрено именно в производстве дела № А57-1029/2020.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворение иска по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией истца по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Оценивая доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия установила, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, в связи с чем указанные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 102, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе подлежат взысканию в доход федерального бюджета, с учетом предоставленной заявителю отсрочки по ее уплате при подаче жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А57-8649/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Юнусова Рамиля Расимовича (ИНН 645312953401) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи									Н.Ю. Мельникова

										М.М. Сабиров