/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6245/18 

Екатеринбург

24 октября 2018 г.

 

Дело № А71-20637/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Рябовой С.Э., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Ижевские беспилотные системы» (далее – общество «НПО «Ижевские беспилотные системы») решение Арбитражного суда  Удмуртской Республики от 18.04.2018 по делу № А71-20637/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Республиканский центр робототехники» (далее – общество «Республиканский центр робототехники») - Черепанова Е.В. (доверенность от 19.09.2016);

общества «НПО «Ижевские беспилотные системы» – Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 13.12.2017).

 Общество «Республиканский центр робототехники» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «НПО «Ижевские беспилотные системы» о взыскании 48 124 306 руб. 01 коп. задолженности по договору на поставку комплектующих от 23.01.2015 № 450-14/01.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации (далее – Министерство обороны).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.04.2018 (судья Бакулев С.Ю.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 (судьи Бородулина М.В., Иванова Н.А., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «НПО «Ижевские беспилотные системы» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Заявитель считает, что судам следовало принять во внимание то обстоятельство, что отделом Управления ФСБ России по Удмуртской Республике 19.05.2016 возбуждено уголовного дело № 91/59 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. По его утверждению, в ходе следствия было установлено, что Батуков А.В., являясь заместителем директора по производству общества «НПО «Ижевские беспилотные системы», зная о том, что общество в 2005 году будет участвовать и победит в конкурсе на поставку для нужд Министерства обороны беспилотных летательных аппаратов, с целью хищения денежных средств у Министерства обороны, которые будут перечислены обществу по соответствующим государственным контрактам, сообщил заведомо ложные сведения директору общества Зорину А.В. о необходимости заключения договора на поставку комплектующих от 23.01.2015 № 450-14/01 по заведомо завышенной цене. На основании указанного договора и иных документов, содержащих заведомо ложные сведения о стоимости комплектующих, представленных в обоснование начальной (максимальной) цены контракта на поставку изделий, с обществом были заключены государственные контракты по завышенной на 105 719 810 руб. цене. Заявитель указывает, что данные об увеличении договорной цены закупаемого у контрагента товара по сравнению с его себестоимостью отражены в протоколах допросов свидетелей, а также подтверждаются экспертным заключением, произведенным в рамках расследования уголовного дела. Ссылаясь на данные обстоятельства завышения цены, кассатор полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «Республиканский центр робототехники» (поставщик) и обществом «НПО «Ижевские беспилотные системы» (покупатель) заключен договор на поставку комплектующих от 23.01.2015 № 450-14/01, согласно с пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя комплектующие, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно п. 1.2. договора количество, ассортимент, стоимость товара, порядок его оплаты, а также сроки поставки определяются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

Сторонами подписаны спецификации № 1 - № 6, в которых согласно наименование, количество, стоимость подлежащего поставке товара, условия поставки и оплаты.

В период с 02.09.2015 по 28.01.2016 общество «Республиканский центр робототехники» поставил обществу «НПО «Ижевские беспилотные системы» товар, предусмотренный договором, что подтверждается товарными накладными 

Сторонами составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2017, в котором отражена задолженность перед поставщиков в размере 48 124 306 руб. 01 коп.

Общество «Республиканский центр робототехники» направило в адрес общества «НПО «Ижевские беспилотные системы» претензию от 02.10.2017 с требованием об оплате суммы долга в добровольном порядке. Претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «НПО «Ижевские беспилотные системы» обязанностей по оплате поставленного товара в полном объеме, общество «Республиканский центр робототехники» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Кодекса).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании общих положений о купле-продаже, определенных в пункте 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные, свидетельствующие о поставке товара обществом «Республиканский центр робототехники» во исполнение условий договора на поставку комплектующих от 23.01.2015 № 450-14/01, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2017, в котором отражена задолженность перед поставщиков в размере  48 124 306 руб. 01 коп., принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суды установили наличие на стороне общества «НПО «Ижевские беспилотные системы» непогашенной задолженности в размере 48 124 306 руб. 01 коп., что последним не оспаривается.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования общества «Республиканский центр робототехники» о взыскании задолженности в сумме 48 124 306 руб. 01 коп.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие оснований для применения статьи 169 ГК РФ подлежит отклонению. 

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.06.2004 № 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Нарушение прав конкретного лица хоть и является противозаконным, вместе с тем еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя асоциальной цели по смыслу статьи 169 ГК РФ, равно как не свидетельствует о наличии такой цели само по себе нарушение конкретной нормы права (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).

Возражая относительно действительности сделки по основанию статьи 169 ГК РФ, ответчик должен доказать, что заключением договора стороны или одна из сторон преследовали соответствующие антисоциальные цели.

Между тем наличие обстоятельств, свидетельствующих об этом и перечисленных в пункте 85 постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25, судами не выявлено, ответчиком не доказано.

Само по себе заключение сделки купли-продажи  товара по цене, превышающей его себестоимость, на что ссылается ответчик, не свидетельствует о  наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противоправной основам правопорядка или нравственности, так же как и не является  нарушением требований закона.

 Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

С учетом изложенного судом принято во внимание, что из содержания договора на поставку комплектующих от 23.01.2015 № 450-14/01 и спецификаций № 1 - № 6 к нему следует, что цена поставляемого товара согласована сторонами; договор, а также спецификации на отдельные партии товара скреплены печатями и подписями обеих сторон; цена товара, согласованная сторонами в спецификациях, подтверждена соответствующими товарными накладными.

Доказательств того, что условие договора о цене являются явно обременительным для контрагента либо существенным образом нарушает баланс интересов сторон (несправедливое договорное условие), того, что ответчик при заключении договора являлся слабой стороной, был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, и был лишен возможности повлиять на какие-либо условия договора, равно доказательств того, что заключение договора поставки с истцом являлось для ответчика обязательным в силу каких-либо причин, и что он не мог отказаться от заключения договора с истцом, ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, свобода договора заключается не только в определении сторонами по собственному усмотрению договорных условий, но и, прежде всего, в свободном определении лицом того, вступать ему в договорные отношения с конкретным контрагентом или нет.

Ссылка ответчика на факт возбуждения уголовного дела обоснованно отклонена судами, поскольку само по себе данное обстоятельство не является доказательством порока воли сторон при заключении спорного договора.

Следует также отметить, что вступивший в силу приговор суда по уголовному делу, подтверждающий совершение уголовно-наказуемого деяния, ответчиком не представлен.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Удмуртской Республики от 18.04.2018 по делу   № А71-20637/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Ижевские беспилотные системы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                          С.Э. Рябова 

 

                                                                                     С.В. Лазарев