АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А48-10541/2022

город Калуга

18» июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена «10» июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «18» июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Андреева А.В.

                                                                                  Ивановой М.Ю.,

при участии в заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Техэнергострой»:

 

от ФИО1:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 - представитель по доверенности от 27.07.2023; 

 

ФИО1 - паспорт;

ФИО2 - представитель по доверенности от 09.01.2023;

 

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Техэнергострой» ФИО1, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А48-10541/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Орловской области решением от 08.12.2023 взыскал с ООО «Техэнергострой» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 2 068 400,41 руб., предоставленных ответчику в качестве займов и перечисленных истцом по распорядительным письмам ответчика третьим лицам.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.03.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, третье лицо, привлеченное участие в деле без самостоятельных требований на предмет спора, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, ФИО1 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ФИО1 настаивает на том, что суд первой инстанции неправомерно принял к рассмотрению уточнение иска, полагает что поскольку истцом заявлены требования по разным правоотношениям и заявленное изменение касалось как предмета, так и основания исковых требований. Полагает, что при рассмотрении настоящего иска ФИО3, являясь руководителем ООО «Техэнергострой», искусственно устанавливает задолженность общества перед ним с целью вывода активов общества путем обращения взыскания на имущество ответчика.

ФИО1 указывает, что общество осуществляло деятельность за счет займов, носивших инвестиционный характер, при этом, и участник ФИО1, и участник ФИО3 участвовали в таких инвестициях, однако ФИО1 возврата внесенных средств не требовал. Полагая, что инвестиционные займы участников общества являются безвозмездными взносами, заявитель кассационной жалобы настаивает на необходимости иной квалификации правоотношений. Кроме того, заявитель кассационной жалобы настаивает, что при рассмотрении иска судам необходимо было дать оценку способу организации деятельности ответчика, определить качество участия ФИО3 в хозяйственных процессах, а также дать оценку цели заключения договоров займа.

Истец ИП ФИО4 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, просил оставить судебные акты без изменения. В отзыве истец приводит цели предоставления заемных средств, возражая против квалификации предоставления денежных средств в качестве безвозмездного инвестирования. Полагает, что его отказ от части требований путем уменьшения суммы иска не противоречит процессуальным нормам. Настаивает, что доводы о порядке организации хозяйственной деятельности ответчика, правомерно отклонены судами как не имеющие значения для рассмотрения иска.

Представители заявителя кассационной жалобы и ответчика в судебном заседании поддержали доводы изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судом установлено, что в период с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021 на основании писем ООО «Техэнергострой» истец ИП ФИО3 производил платежи в счет исполнения обязательств ООО «Техэнергострой» перед третьими лицами в 2020 году на сумму 836 575,80 руб., в 2021 году – на сумму 244 001 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены письма, платежные поручения, выписки по лицевым счетам, акты сверки взаимных расчетов.

Кроме того, 01.10.2021 между ООО «Техэнергострой» и ИП ФИО3 был заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого ИП ФИО3 (заимодавцем) переданы ООО «Техэнергострой» (заемщику) денежные средства в размере 530 000 руб. сроком на 6 месяцев с даты подписания договора.

10.01.2022 между ООО «Техэнергострой» и ИП ФИО3 был заключен договор беспроцентного займа №01/01-22 в редакции дополнительного ИП ФИО3 соглашения от 30.12.2022 №1, по условиям которого ИП ФИО3 (заимодавец) передает ООО «Техэнергострой» (заемщику) сроком до 31.03.2023 денежные средства в размере 457 823,61 руб. путем поступления денежных средств в кассу заемщика или зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика или его кредиторов.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по договорам займа от 01.10.2021 и от 10.01.2022, а также получение ответчиком неосновательного обогащения в размере 1 080 576,80 руб., истец обратился в арбитражный суд с уточненным иском.

Обжалуемым решением от 08.12.2023 суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ИП ФИО3 в полном объеме.

Апелляционный суд постановлением от 14.03.2024 оставил решение суда области без изменения

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 807, 808, 809, 810, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией изложенной в пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» и пришли к выводу, что истцом правомерно заявлено как требование о возврате заемных средств, так и требование о возврате неосновательного обогащения.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым в настоящем случае нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Например, изменение предмета иска имеет место, если требование о взыскании убытков заменяется на требование о замене товара ненадлежащего качества.

В качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами. Так, документы о не заявленных прежде затратах, дополнительно представленные в материалы дела при рассмотрении иска о возмещении убытков, необходимо рассматривать как новые доказательства в подтверждение тех же обстоятельств, которые определяют основание иска.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

При этом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Вопреки доводам кассационной жалобы, в настоящем случае истец не изменял фактических оснований, на которых настаивал, добиваясь удовлетворения иска. ИП ФИО3 изначально ссылался на исполнение им обязательств ответчика перед третьими лицам и на договоры займа, следовательно, принятые судом к рассмотрению уточнения не изменили одновременно предмет и основания настоящих исковых требований.

При этом, фактические обстоятельства спора подтверждены документально и не оспариваются сторонами.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Оценив обстоятельства дела на основании имеющиеся в материалах дела доказательств, суды установили обоснованность требований о возврате обществом предпринимателю заемных средств и наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о безвозмездном финансировании ИП ФИО5 деятельности общества опровергаются материалами дела.

Доводы о необходимости оценки финансово-хозяйственного состояния общества и недобросовестному поведению ФИО3, действующему в качестве руководителя общества (заключение сделок с заинтересованностью, реализация имущества по заниженной стоимости, неиспользование техники в интересах общества и т.д.) обоснованно отклонены судами при рассмотрении настоящего иска, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания при рассмотрении исковых требований, основанных на гражданско-правовой сделке сторон. 

При этом, всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении дела по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение и постановление судов обеих инстанций отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А48-10541/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

 

                                                                                                                      М.Ю. Иванова