АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2670/2024

Дело № А55-30206/2021

г. Казань

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 

по делу № А55-30206/2021

по заявлению финансового управляющего  имуществом должника ФИО2 о  признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчикам - ФИО1 и ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки  по передаче должником имущества в собственность ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик):

- помещения, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12 В, пом. 27, этаж 1, принадлежащего на праве собственности должнику;

- 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира, принадлежащей на праве общей долевой собственности должнику;

- 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. №678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

- автомобиля, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>, 2007 г. в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183 / 4611164, ПТС: 63МК №939061, выдан 30.03.2007, г/н Х060ТК163, в счет погашения суммы долга по договору займа от 14.12.2018, и применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО1 передать в конкурсную массу ФИО4 вышеуказанное имущество.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2023 ФИО3 исключена в качестве третьего лица и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

От финансового управляющего ФИО2 поступили уточнения заявленных требований, согласно которым просила признать недействительными сделки в рамках определения Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2-6337/2021, по передаче должником имущества в собственность ФИО1:

- помещения, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12В, пом. 27, этаж 1, принадлежащего на праве собственности должнику;

- 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира, принадлежащей на праве общей долевой собственности должнику;

- 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

- автомобиля, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>. 2007 г. в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183 / 4611164, ПТС: 63МК № 939061, выдан 30.03.2007, г/н Х060ТК163, в счет погашения суммы долга по договору займа от 14.12.2018.

Признать недействительными сделками договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на квартиру от 22.12.2021 и договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 22.12.2021, заключенные между ФИО1 и ФИО3 

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника: 

- помещения, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12 В, пом. 27, этаж 1; 

- 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира;

- 1/6 доля в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; 

- автомобиля, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>. 2007 г. в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183 / 4611164, ПТС: 63МК № 939061, выдан: 30.03.2007, г/н Х060ТК163, в счет погашения суммы долга по договору займа от 14.12.2018.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), требования заявителя рассмотрены с учетом принятого уточнения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2023 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено. Признаны недействительными сделки в рамках исполнения определения Автозаводского районного суда г. Тольятти от 06.09.2021 по делу № 2-6337/2021,  по передаче имущества от ФИО4 в собственность ФИО1:

- помещения, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12 В, пом. 27, этаж 1; 

- 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира; 

- 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; 

автомобиля, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>. 2007 г. в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183/ 4611164, ПТС: 63МК № 939061, выдан: 30.03.2007, г/н Х060ТК163.

Признаны недействительными сделки: 

- договор купли-продажи 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира от 22.12.202, заключенный между ФИО1 и ФИО3; 

- договор купли-продажи 1/6 доля в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения от 22.12.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО3

Применены последствия недействительности сделок:

-  в виде возврата ФИО1 в конкурсную массу должника:

а) помещения, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12 В, пом. 27, этаж 1; 

б) автомобиля, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>. 2007 г. в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183 / 4611164, ПТС: 63МК № 939061, выдан: 30.03.2007, г/н Х060ТК163;

- в виде возврата ФИО3 в конкурсную массу должника: 

а) 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира; 

б) 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2023 оставлено без изменения.

ФИО1  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказать.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что финансовым управляющим не представлены доказательства, подтверждающие, что на дату заключения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  и недостаточности имущества, а также то, что ФИО1 знал и должен был знать о признаках неплатежеспособности ФИО4; поскольку финансовым управляющим не представлено доказательств наличия возбужденных исполнительных производств  в отношении должника, доводы финансового управляющего являются несостоятельными.

В суд кассационной инстанции от финансового управляющего ФИО2 поступил отзыв.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела,  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО4 возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021. 

В ходе процедуры несостоятельности (банкротства) финансовый управляющий получил сведения о совершении цепочки сделок в отношении движимого и недвижимого имущества должника.

Так, согласно договору займа от 14.12.2018, ФИО1 предоставил должнику денежную сумму в размере 1 200 000 руб. Ввиду неисполнения должником условий договора, ФИО1 обратился в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с иском о взыскании задолженности.

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 06.09.2021 по делу № 2-6337/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1 и должником, по условиям которого в счет погашения суммы долга по договору займа от 14.12.2018 ответчик ФИО4 обязуется передать истцу ФИО1 в собственность: 

- помещение, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12 В, пом. 27, этаж 1, принадлежащее на праве собственности должнику;

- 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира, принадлежащая на праве общей долевой собственности должнику;

- 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

- автомобиль, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>. 2007 г. в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183 / 4611164, ПТС: 63МК № 939061, выдан: 30.03.2007, г/н Х060ТК163.

В дальнейшем, между ФИО1 и ФИО3 (мать должника) были заключены договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на квартиру от 22.12.2021; 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355,  и договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 22.12.2021; 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО2, полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку не имел достаточных средств для удовлетворения кредиторской задолженности в значительном размере на протяжении длительного периода времени, на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО4 имелась задолженность перед ПАО «Банк ВТБ» (с 21.03.2021), ООО «Сетелем Банк» (с 12.07.2021), ПАО «Банк Синара» (с 12.07.2021), что подтверждается выпиской из национального бюро кредитных историй (в последующем указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника), обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок.

Разрешая данный  обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, данных в пунктах 86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), пришли к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых договоров купли-продажи последовательной цепочки сделок, прикрывающих вывод (безвозмездный) активов должника в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов.

В пункте постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.  Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

 Таким образом, в рамках дела о банкротстве мировое соглашение, утвержденное определением суда по другому делу в исковом процессе, не может быть обжаловано по правилам указанной главы Закона о банкротстве. Однако по названным правилам могут быть оспорены действия по исполнению определения об утверждении мирового соглашения, а также и сделки, по обязательствам, вытекающим из которых, стороны заключили мировое соглашение. 

Поскольку в данном случае по оспариваемой сделке отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, суды, учитывая, что конечной целью оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством, пришли к выводу  о том, что датой совершения оспариваемой сделки будет являться дата регистрации прекращения права собственности должника в ЕГРН, а не дата утверждения судом общей юрисдикции мирового соглашения или подписания акта приема-передачи. 

В свою очередь, согласно сведениям из ЕГРН, дата регистрации прекращения права собственности должника на спорное имущество произведена:

- помещение, кадастровый номер 63:09:0101155:8183, адрес: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, ул. Офицерская, д.12 В, пом. 27, этаж 1 - 23.09.2021; 

- 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира – 23.09.2021; 

- 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. №678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения – 24.09.2021.

По движимому имуществу - автомобиль, ВАЗ-11183, VIN: 

<

***>. 2007 г.в., цвет: ярко-синий, двигатель: 11183 / 4611164, ПТС: 63МК № 939061, выдан: 30.03.2007 г., г/н Х060ТК163, датой совершения оспариваемой сделки будет являться дата утверждения судом общей юрисдикции мирового соглашения – 06.09.2021.  Транспортное средство зарегистрировано за ФИО1  18.09.2021.

Затем, через три месяца по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на квартиру от 22.12.2021 и договору купли-продажи доли  в праве общей долевой собственности на земельный участок от 22.12.2021, заключенным между ФИО1 и ФИО3, 23.12.2021 произведена регистрация перехода права собственности на мать должника – ФИО3

При этом судами было установлено, что ФИО3 не было предпринято никаких действий со своей стороны на погашение задолженности перед ФИО1, согласно определению Автозаводского районного суда г. Тольятти от 06.09.2021 по делу № 2-6337/2021, ФИО3 не отрицала свою осведомленность об условиях мирового соглашения, возражений против его утверждения не заявляла.

Таким образом, установив, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.10.2021,  заявление о банкротстве  должником было направлено 08.10.2021 через систему «Мой Арбитр», 30.09.2021 должником получены сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица,  должник обратился в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве буквально сразу после заключения оспариваемых сделок по выводу всего своего имущества в пользу ФИО1, соответственно, сделки с недвижимым имуществом совершены должником менее, чем за месяц до возбуждения дела о его банкротстве. 

Исходя из характера оспоренных сделок (замена денежного обязательства на обязательство по передаче имущества должника), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что кредитор не мог не знать о неплатежеспособности должника, так как неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником именно денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Соответственно, судами установлено наличие признаков предпочтительности сделки.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что проверка требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником, лицами, имеющими право заявить соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности и ее размер.

В рамках дела о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу № 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику. 

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора Арбитражный суд Самарской области неоднократно предлагал ФИО1 представить документы, подтверждающие финансовую возможность передачи денежных средств в размере 1 200 000 руб. по договору займа от 14.12.2018 должнику. 

ФИО1 в материалы дела представлены справки 2- НДФЛ, из которых следует, что  за 2018 год – общий доход без удержания 13 процентов налога равен 177 704,58 руб.; за 2019 год - общий доход без удержания 13 процентов налога равен 347 348,26 руб.; в судебном заседании 04.10.2023, учитывая, что настоящий спор принят к производству 13.12.2022, от ФИО1 в материалы дела поступил договор купли-продажи от 05.11.2018 в подтверждение получения дохода, который был передан в заем должнику. 

В том числе, по этому основанию определением Арбитражного суда Самарской области  от 04.10.2023 судебное разбирательство было отложено и ФИО1 было предложено представить: 

- первичную документацию на приобретение печатных плат на общую сумму 1 182 500 руб., в рамках заключенного 05.11.2018 с обществом с ограниченной ответственностью «Фора Плюс» договора купли продажи, а именно: 

- документы, подтверждающие приобщение товара, на какие денежные средства, учитывая отсутствие необходимого на то дохода;

 - документы, подтверждающие передачу товара по договору (акт приема/передачи или установки); 

- документы, подтверждающие получение ФИО1 денежных средств по договору в сумме 1 182 500 руб. и свидетельствующие о месте их хранения до передачи должнику.

Между тем на дату судебного заседания 22.11.2023 определение суда ФИО1 осталось не исполненным.

В свою очередь, представленный  в суд от ФИО1  новый документ - ксерокопия выписки с АО «РТС-Банк» по лицевому счету за период с 03.12.2018 по 14.12.2018, из которой следует, что 03.12.2018 ФИО1 открывает вклад на сумму 950 000 руб., а 14.12.2018 указанная сумма ему выдана на руки, оценена судом первой инстанции критически.

 Судом было установлено, что из представленных справок 2 -НДФЛ за 2018 год – общий доход без удержания 13 процентов налога равен 177 704,58 руб., с учетом размера прожиточного минимума, установленного Правительством Самарской области для соответствующей категории населения в соответствующий период (10 607 руб.), в связи с чем,  доказательств, позволяющих аккумулировать все денежные средства ответчика в необходимом размере в период выдачи займа, ФИО1 в материалы дела не представил;  источник накопления указанных денежных средств ответчиком не раскрыт и не подтвержден. 

Кроме этого, судом было установлено, что АО «РТС-Банк» с 29.03.2019 находилось в банкротстве (дело № А55- 8603/2019), 11.05.2021 процедура конкурсного производства завершена, 27.07.2021 прекращена деятельность юридического лица в связи с ликвидацией. 

При этом иных документов, подтверждающих финансовую возможность предоставить должнику денежные средства в размере 1 200 000 руб., ответчиком не представлено. 

Таким образом, поскольку ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие его финансовую возможность по предоставлению займа должнику, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые сделки привели к выбытию ценного актива из собственности должника, лишили потенциальной возможности реализовать указанный актив в рамках процедуры несостоятельности должника, и в результате совершения данных сделок был нанесен вред имущественным правам других кредиторов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определениях от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832 (3,4), от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6)), разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В таком случае существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В связи с вышеизложенным, суды пришли к выводу о том, что сделки в отношении имущества: 3/8 доли в общей долевой собственности на помещение, кадастровый номер 63:09:0101150:6355, адрес: 

<

...>, назначение жилое помещение, вид жилого помещения: квартира; 1/6 доли в общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 63:32:1703008:2412 адрес: Самарская область, муниципальный р-н Ставропольский, Сельское поселение Подстепки, СНТ «Простор», ул. 7 Садовая, уч. № 678, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, заключенные между должником и ФИО1, а затем между ФИО1 и ФИО3, являются притворными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающие собой сделки – договоры дарения между должником (сын) и ФИО3 (мать должника).

Исследуя прикрываемые сделки – договоры дарения, между должником (сын) и ФИО3 (мать должника) на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды установили, что сделка совершена между аффилированными лицами на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, что свидетельствует о том, что ФИО3 не могла не знать об обстоятельствах заключаемых сделок.

 Кроме этого, судами было установлено, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного предоставления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив притворность оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

 Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или части 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара (заинтересованного с ним лица). 

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и установив, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью вывода имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключены между заинтересованными по отношению к должнику лицами в течение непродолжительного промежутка времени, в отсутствие встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Последствия недействительности сделок применены судами правильно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, пункта 6 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы относительно недоказанности финансовым управляющим признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок и совокупности всех обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными; о несогласии с выводами судов о непринятии в качестве надлежащих доказательств сведений о наличии денежных средств, достаточных для предоставления займа, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При этом следует принять во внимание, что в счет погашения долга по договору займа п мировому соглашению должник передал ФИО1 свое движимое и недвижимое имущество, что подтверждает недостаточность у него денежных средств.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, так же подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А55-30206/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                           М.В. Егорова