ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11108/2022

19 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/1

Резолютивная часть постановления объявлена   05 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16808/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2024 по делу № А21-11108/2022/1, принятое по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника, заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2022 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

ФИО2 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника    ФИО1  требования в размере  1 979 329 руб. 68 коп. 

Определением от 20.10.2023 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора займа от 01.06.2020, заключенного ФИО1 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 29.01.2024 заявление финансового управляющего о признании договора займа недействительным принято к рассмотрению, обособленному спору присвоен номер А21-11108-3/2022.

Финансовый управляющий ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным (мнимым) договора купли-продажи от 25.12.2020 по продаже ФИО1 (продавец) в пользу ФИО2 (покупатель) 267/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140920:6 по адресу: 

<

...> (далее – Земельный участок) и 267/1000 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 39:15:140920:45 по адресу: 

<

...> (далее – Жилой дом);признании недействительным (мнимым) договора купли-продажи от 08.10.2021 по продаже ФИО1 (продавец) в пользу ФИО2 (покупатель) 233/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140920:6 по адресу: 

<

...>/1000 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 39:15:140920:45 по адресу: 

<

...>;применении последствий недействительности сделки должника в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу ФИО1 ? доли земельного участка с кадастровым номером 39:15:140920:6 по адресу: 

<

...> ? доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 39:15:140920:45 по адресу: 

<

...>; обязании Управления Росреестра по Калининградской области аннулировать соответствующие записи в ЕГРН о государственной регистрации права собственности за ФИО2 и восстановления записи о государственной регистрации права собственности П.В.НБ. на ? доли земельного участка и ? доли жилого дома.

Определением суда от 17.01.2024 года заявление финансового управляющего принято к рассмотрению, назначено судебное заседание, обособленному спору присвоен номер А21-11108-5/2022. 

Финансовый управляющий 14.02.2024 отказался от заявления о признании договора займа от 01.06.2020 недействительным.

Определением от 21.03.2024 отказ финансового управляющего ФИО4 от заявления о признании договора займа от 01.06.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки принят судом, производство по обособленному спору № А21-11108-3/2022 прекращено.   

Определением суда от 21.03.2024 обособленные споры № А21-11108-1/2022 и № А21-11108-5/2022 объединены для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен номер А21-11108-1/2022.

Определением от 27.04.2024 требование ФИО2 в размере 1 974 884 руб. 59 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении остальной части заявления отказано, также отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, в дело представлены доказательства безденежности сделок. Должник полагает, что судами оставлено без оценки письмо-предложение ФИО1 к ФИО2 об отступном. Должник указывает на то, что реальной целью договора купли-продажи являлось не возмездное отчуждение недвижимости за деньги, а погашение долга путем отступного (передачи недвижимости). 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) 01.06.2020 заключили договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 730 000 руб. для покупки 1/2 доли в праве собственности на жилой дом № 6 по пер.Ржевскому 2-му в г.Калининграде и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:15:140920:6 с местоположением относительно ориентира. По условиям договора заем предоставлялся на срок до 20.10.2020, по истечении указанного срока заемщик обязан возвратить заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на счет заимодавца или иным способом. 

Решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 25.08.2021 по делу № 2-3116/2021 с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа в размере 1 730 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 850 руб.

Решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 29.06.2022 по делу № 2-2465/2022 с ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере за период с 21.10.2020 по 29.06.2022 в размере 227 479 руб. 68 коп., а также проценты за период с 30.06.2022 по день фактического исполнения судебного акта.

Определением Ленинградского районного суда от 01.07.2022 по делу № 2-2465/2022 с ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы расходы на оплату юридических лиц в размере 5000 руб. 

При этом судом установлено, что ФИО2 на основании платежного поручения № 5-1 от 01.06.2020 перечислила ФИО1 в размере 1 680 000 руб. 

Неисполнение обязательств ФИО1 перед ФИО2 послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

Возражая против заявленных требований ФИО2, финансовый управляющий ФИО4 указывает, что ФИО2 не представила надлежащих, достоверных и бесспорных доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств ФИО1, а  также подтверждающих финансовую возможность предоставления денежных средств в размере 1 730 000 руб. Также управляющий ссылается на аффилированность сторон, поскольку 25.01.2019 ФИО1 составила завещание в пользу ФИО2, которое удостоверено нотариусом. 

ФИО1 в отзыве на заявление указала, что долг перед ФИО2 в размере 1 730 000 руб. по договору займа от 01.06.2020 погашен путем передачи доли в праве собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 25.12.2020, который фактически являлся соглашением об отступном. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.  

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц. 

В силу положений статьи 16 АПК РФ статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются общеобязательными.

В силу статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац первый пункта 6). 

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

Судебные акты, на основании которых ФИО2 заявила требования о включении в реестр требований ФИО1,  вступили в законную силу, являются обязательными и подлежат исполнению. 

У арбитражного суда отсутствуют основания для пересмотра сделанных судом общей юрисдикции при принятии решения о взыскании с ФИО1  в пользу ФИО2  задолженности в размере 1 730 000 руб.  выводов в ходе установления требований кредитора, основанных на таком решении.

Апелляционный суд отклоняет возражения должника, приведенные в апелляционной жалобе, поскольку они направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делам № 2-3116/2021 и № 2-2465/2022. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 № 307-ЭС19-10177(2,3), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд,   рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 4  Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Резолютивная часть определения о введении в отношении должника процедуры реализация имущества гражданина объявлена 08.12.2022, следовательно, расчет суммы процентов должен быть произведен на указанную дату.

Следовательно, включению в реестр требований кредиторов ФИО1 подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами в размере         59 833 руб. 66 коп. за период с 30.06.2022 по 08.12.2022.

Согласно заявлению ФИО2 в рамках исполнительного производства ФИО1 погашена задолженность в размере 64 278  руб. 75 коп.

Заинтересованными лицами не заявлено возражений по расчету кредитора, контррасчет не представлен. 

Таким образом, требование заявителя в размере 1 974 884 руб. 59 коп.                    ((1 730 000 руб. +16 850 руб. + 5000 руб. + 227 479 руб. 68 коп. +59 833 руб. 66 коп.) – 64 278 руб. 75 коп.)   подтверждено  материалами дела и является обоснованным. 

Доказательств погашения задолженности в размере 1 974 884 руб. 59 коп. не представлено.

На основании пункта 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требование ФИО2 подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения  в  третью очередь, оснований для установления очередности удовлетворения требований            ФИО2  в первую очередь, судом не установлено.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Требование кредитора подлежит частичному удовлетворению в размере           1 974 884 руб. 59 коп. с очередностью удовлетворения в третью очередь, при этом сумма  287 313 руб. 34 коп.  учитывается в реестре отдельно.

Апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными. 

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 25.12.2020 заключен договор купли-продажи 267/1000 доли в праве общей долевой собственности на Земельный участок и 267/1000 доли в праве общей долевой собственности на Жилой дом по цене  1 730 000   руб. 

ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 08.10.20201заключен договор купли-продажи 233/1000 доли в праве общей долевой собственности на Земельный участок и 233/1000 доли в праве общей долевой собственности на Жилой дом по цене 1 530 000  руб.

Финансовый управляющий полагает, что оспариваемые сделки  совершены при отсутствии встречного исполнения, поскольку ФИО2 не имела в наличии необходимую сумму денежных средств, а также являются мнимыми сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по перечислению денежных средств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Калининграда от 01.03.2022 по делу № 2-708/2022 ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи доли Жилого дома и Земельного участка от 25.12.2020, заключенного с ФИО2 

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда от 22.09.2022 по делу № 2-2552/2022 ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о признании притворной сделкой договора купли-продажи доли Жилого дома и земельного участка от 25.12.2020, заключенного с ФИО2

При этом судами дана оценка и отклонены доводы ФИО1  о безденежности договора купли-продажи от 25.12.2020, совпадении стоимости проданного имущества и размера долговых обязательств по договору займа.

В обоснование наличия финансовой возможности оплаты по договорам от 25.12.2020, 08.10.2021 ФИО2 представлены  платежное поручение № 18-1 от 08.10.2021 на сумму 1 480 000 руб., выписки  из лицевого счета по вкладу, договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2020.

Поскольку совершение спорных сделок повлекло правовые последствия, а именно, имущество перешло во владение покупателю, переход права собственности зарегистрирован, оснований для вывода о мнимости сделок и их ничтожности по основаниям статьи 170 ГК РФ не имеется. 

Апелляционный суд считает, что финансовый управляющий также не подтвердил наличие обстоятельств, указывающих на совершение сделки с намерением причинить имущественный вред кредиторам должника, поскольку оспариваемые сделки реальны и совершены при равноценном исполнении, в связи с чем не причинили вред кредиторам, должнику. 

Доказательств, подтверждающих, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо злоупотребили правами (статья 10 ГК РФ) в иных формах, в материалы настоящего обособленного спора не представлено, в  связи с чем требования финансового управляющего не подлежат удовлетворению. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. 

Оснований для отмены или изменения определения суда от 27.04.2024 по доводам жалобы не имеется. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградскои? области от 27.04.2024 по делу № А21-11108/2022/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражныи? суд Северо-Западного округа в срок, не превышающии? одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

И.В. Юрков