АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3036/2017

г.

Тюмень

29 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2017 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по искам 

ФИО1

К ООО «АРТЕХ»

Об обязании представлении информации

ФИО2

К ФИО1

О признании недействительным договора купли-продажи части доли в Уставном капитале и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ООО «Аралтау-Злато» в лице внешнего управляющего ФИО3, ФИО4, Временно исполняющая обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5, Временно исполняющая обязанности нотариуса  г. Тюмени ФИО6.

При участии в судебном заседании:

От ФИО1: ФИО7 – доверенность от 14.04.2017 года, ФИО8 – доверенность от 14.-4.2017 года. После перерыва – ФИО9 – доверенность от 07.02.2017 года.

От ООО «Артех»: ФИО10 – директор, Решение от 20.01.2017 года.

От ФИО2: ФИО11 – доверенность от 20.05.2017 года.

От ФИО4: не явка, ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие, изложенное в отзыве на исковое заявление, поступившее в суд 25.06.2017 года.

От ООО «Аралтау-Злато»: не явка.

От Временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5: не явка 

От Временно исполняющего обязанности нотариуса  г. Тюмени ФИО6: не явка

Протокол вёл помощник судьи Плесовских Н.Ю.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «АРТЕХ» об обязании представлении информации о деятельности общества. Просит обязать ООО «АРТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 7-ми дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить ФИО1 следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий: 

- Книга протоколов ООО «АРТЕХ». 

- Список участников ООО «АРТЕХ».

- Выписки по расчетным счетам ООО «АРТЕХ» за период с 19.06.2014 года по 06.02.2017 года с указанием даты и суммы платежа, наименование плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначение платежа.

- Договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а так же подписанные в рамках их исполнения документы ( соглашения о расторжении договоров, акты приема – передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и / или оказанных услуг и иные документы), заключенные ООО «Артех», либо исполнявшиеся в период с 19.06.2014 года по 06.02.2017 года.

- Свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, права на которое было зарегистрировано за ООО «АРТЕХ» в период с 19.06.2014 года по 06.02.2017 года.

- Перечень действующих на 06.02.2017 года, выданных от имени ООО «АРТЕХ» с указанием даты выдачи доверенности, её номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а так же перечня полномочий, предоставленных ООО «АРТЕХ» поверенному.

- Бухгалтерская отчетность ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы.

- Налоговые декларации ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы.

- Отчетность ООО «АРТЕХ» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (форма ФСС-1) за период с 2014 по 201 год.

- Сведения о судебных актах и постановлениях, актах и решениях налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления принятых в отношении ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы.

- Трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором и главным бухгалтером ООО «АРТЕХ», а так же дополнительные соглашения к ним.

-  Штатные расписания ООО «АРТЕХ» с 2014 по 2017 годы.

-  Информацию о размере чистых активов ООО «АРТЕХ»

- Информацию о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «АРТЕХ» (с указанием наименования дебитора и /или кредитора, основания возникновения задолженности, а так же ее размера).

- Информацию о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях на имя ООО «АРТЕХ» (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации).

- О всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных ООО «АРТЕХ» в период с 2014 по 2017 годы, и сведения о их одобрении.

- О имуществе общества стоимостью более 40 000 рублей, принадлежащем ООО «АРТЕХ» в период с 2014 по 2017 год.

        Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 являясь участником ООО «Артех» 07.02.2017 года обратилась в общество с требованием о предоставлении документов, однако документация не представлена.

       ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области  с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли -продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ООО «АРТЕХ» заключенного ФИО1 27.02.2017 года путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года ФИО2 на основании заключенного 25.06.2016 года соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Артех» и применении последствий недействительности сделки в виде признания права ФИО2 на долю в размере 100% доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ», с одновременным лишением права собственности ответчика ФИО1 на долю в размере 42,5 % в уставном капитале ООО «АРТЕХ».

         Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30 мая 2017 года (т. 6 л.д.104) дела объединены в одно производство.

         ФИО1 в лице своих представителей, на исковых требованиях настаивает, в отношении требований ФИО2 против иска возражает.

         ФИО2 в лице своего представителя на своих исковых требованиях настаивает, в отношении требований ФИО1,  против иска возражает.

         ООО «Артех» возражает против удовлетворения требований ФИО1, требования ФИО2 поддерживает.

         Временно исполняющий обязанности нотариуса г. Тюмени ФИО6 в отзыве на исковое заявление ФИО2 указывает, что соглашение о предоставлении опциона заключено в соответствии с законодательством.

         Временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5 в отзыве на исковое заявление ФИО2 считает, что оснований для удовлетворения его требований не имеется.

         ФИО4 в отзыве на исковое заявление, исковые требования ФИО2 поддерживает, при этом возражает в отношении удовлетворения исковых требований ФИО1.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

          Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства: 

         25 июня 2016 года между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРТЕХ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в размере 42,5% по номинальной стоимости доли 425 000,00 (Четыреста двадцать пять тысяч) рублей (т.1.л.д.17-14).

         В пункте 1.4.1 соглашения указано, что на дату удостоверения настоящего соглашения размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

         Пунктом 1.3 соглашения установлено, что продавец заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества будет осуществляться посредством выдачи продавцом безотзывной оферты и её акцептирования покупателем.

         Пунктом 2.1. соглашения установлено, что продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи имущества, указанного в п.1. соглашения. Безотзывная оферта выдается продавцом в виде отдельного документа при подписании и нотариальном удостоверении настоящего соглашения и самой безотзывной оферты. Передача безотзывной оферты оформляется передаточным актом составляемым сторонами.

          Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи в уставном капитале общества нотариально удостоверено 25.06.2016 г. ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО12, зарегистрировано в реестре за №4-1333 ( т.1.л.д.14).

         На основании соглашения от 25 июня 2016 года о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРТЕХ», ФИО2  в эту же дату – т.е. 25 июня 2016 года выдал ФИО1 безотзывную оферту (т.1 л.д.16) на предоставление права ФИО1 заключить договор купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Артех».

          В безотзывной оферте изложены условия договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества подлежащего заключению на основании безотзывной оферты, где продавец – ФИО2, а покупатель – ФИО1:

         - Продавец продает, а покупатель приобретает часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» ( далее - общество), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, присвоен Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области 19 июня 2014 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 72  № 002301813, КПП 720301001, адрес места нахождения юридического лица: 625000, 

<

...>,устав утвержден протоколом № 1 общего собрания участников от 9 июня 2014 года, зарегистрирован за ОГРН 

<

***> Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области 19 июня 2014, с изменениями за ГРН 2157232550154 от 21 декабря 2015 года.

          - Размер отчуждаемой Продавцом части доли в уставном капитале общества составляет 42,5 %.

         -  Номинальная стоимость отчуждаемой части доли общества, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц  № ЮЭ9965-16-3970491, выданной 25 июня 2016 года в электронной форме, составляет 425 000 рублей.

        -   По соглашению сторон отчуждаемая часть доли оценивается в 425 000 рублей.

        -  Покупатель уплачивает продавцу за отчуждаемую часть доли денежные средства в размере 425 000 рублей.

        - Оплата покупателем приобретаемой у ФИО16 части доли в Уставном капитале общества производится путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет продавца или передачи наличными денежных средств Продавцу в городе Тюмени Тюменской области до удостоверения акцепта Покупателем. 

        - Сторонам известно, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи и в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а так же риск наступления иных отрицательных последствий.

       - Часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

       - Права и обязанности продавца как участника общества возникшие до заключения договора купли-продажи части  доли в уставном капитале общества (акцептования безотзывной оферты), переходят к покупателю, за исключением дополнительных прав, предусмотренных п.2. ст.8 и дополнительных обязанностей, возложенных на него в соответствии с п.2 ст.9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

       - С момента перехода части доли в уставном капитале общества у покупателя возникает солидарная ответственность с Продавцом по обязательства, связанному с внесением вклада в имущество общества, возникшему до совершения договора.

      - Стороны договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества несут ответственность в объеме и порядке, установленном действующим законодательством РФ.

      - Продавец принимает на себя ответственность перед Покупателем за обстоятельства, которые могут повлиять на заключение и исполнение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в том числе связанные с выполнением ограничений, установленных законом и Уставом общества.

        Опционным соглашением установлен следующий период времени для акцепта настоящей безотзывной оферты: с 1 ноября 2016 года по 1 ноября 2019 года включительно.

        Акцептование настоящей оферты означает заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях.

         Заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в виде отдельного документа в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требуется. Настоящая безотзывная оферта и нотариально удостоверенный ее акцепт является основанием для перехода прав на часть доли в уставном капитале общества и внесения изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ.

         25 июня 2016 года, по передаточному акту (т.1.л.д.18) безотзывная оферта передана ФИО2 ФИО1.

         21 декабря 2016 года ФИО1 обратилась к ФИО2 с письмом (т.1.л.д.24) о представлении банковских реквизитов ФИО2 для перечисления денежных средств, в счет оплаты части доли, а так же документов об ООО «Артех», необходимых для совершения акцепта безотзывной оферты.

         28 декабря 2016 года ФИО13 обратился к директору ООО «Артех» - ФИО14 (супруга ФИО13 – т.1.л.д.42, в настоящее время фамилия изменена на ФИО4) с письмом (т.1.л.д.26), в котором сообщает о заключении с ФИО1 соглашения об опционе и что им от ФИО1 получено требование о передаче документов, в том числе учредительных документов. 

         30 декабря 2016 года ФИО13 направил (т.1.л.д.27) ФИО1 ответ  на требование от 21.12.2016 года в котором сообщил о том, что им сделан запрос в ООО «Артех» о представлении запрашиваемых документов. При этом, в ответе ФИО13 указывает что не уклоняется и не отказывается получить оплату за часть доли наличными денежными средствами.

          16 января 2017 года, в ответ на обращение от 28 декабря 2017 года, ООО «Артех» в лице директора ФИО4 направило письмо ФИО13 в котором сообщает, что как директор общества передать ему учредительные документы общества не имеет права. Так же сообщает, что на основании заключенного между ООО «АРТЕХ» и ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» договора от 11.01.2016 года, ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» является основным обществом по отношению к дочернему обществу ООО «АРТЕХ» и что 12.01.2017 года ООО «АРТЕХ» направлено уведомление внешнему управляющему ООО «АРАЛТАУ – ЗЛАТО» уведомление о полученном запросе единственного участника общества ФИО2 о заключении соглашения от 25.06.2016 года между ФИО2 и ФИО1 для получения согласия на внесение изменений в учредительные документы ООО «АРТЕХ».

          19.01.2017 года ФИО1 оплатила на счет ФИО2 425 000 рублей в счет оплаты части доли в уставном капитале ООО «Артех» (т.1.л.д.43, 114).

         23 января 2017 года ООО «АРАЛТАУ – ЗЛАТО» направил ( т.1.л.д.35) в адрес  директора ООО «АРТЕХ» ФИО4 письмо в котором указывает, что кандидатура ФИО1 как участника ООО «АРТЕХ» не вызывает доверия. Так же в письме выражается запрет на принятие решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы дочернего общества ООО «АРТЕХ» до конца срока действия договора подчинения.

         Оферта во исполнение опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» акцептована ФИО1 и акцепт удостоверен ФИО5 - временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области ФИО15 27.01.2017 года номер по реестру № 2-180 (т.1. л.д.142).

          Изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ внесены 03.02.2017 г. записью ГРН 2177232062643.

         06.02.2017 года ФИО1 обратилась (т.2.л.д.39-45) в ООО «АРТЕХ» с требование о предоставлении документов и информации о деятельности общества в котором просила по списку, идентичному заявленному в своем исковом заявлении в настоящем деле.

         09.03.2017 года ФИО2 направил ФИО1 письмо (т.1.л.д.44) в котором выражает не согласие с акцептом безотзывной оферты, считает договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» недействительной сделкой, в связи с чем считает безосновательным перечисление 19.01.2017 года на его расчетный счет суммы 425 000 рублей и просит предоставить банковские реквизиты для возврата обратно денежных средств в размере 425 000 рублей.

         16.03.2017 года ФИО2 заключил с ПАО «Банк «ФК Открытие» договор счета вклада до востребования в пользу третьего лица (т.1.л..49) по условиям которого был открыт счет вклада до востребования на имя ФИО1 и перечислил на него сумму 425 000 рублей по платежному поручению № 834556 от 16.03.2017 года. При этом, согласно пункта 1.3. и 1.4. договора, владелец вклада приобретает право распоряжения счетом с момента получения банком от него письменного уведомления о намерении воспользоваться счетом. Вноситель вправе распоряжаться счетом до момента получения банком уведомления от владельца вклада.

        ФИО1 письменных уведомлений о намерении воспользоваться счетом банку не направляла.

        В соответствии с частью 1 ст. 420 ГК РФ  договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

        В соответствии с частью 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

        В соответствии со ст. 429.3 ГК РФ 1. По опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств. 2. За право заявить требование по опционному договору сторона уплачивает предусмотренную таким договором денежную сумму, за исключением случаев, если опционным договором, в том числе заключенным между коммерческими организациями, предусмотрена его безвозмездность либо если заключение такого договора обусловлено иным обязательством или иным охраняемым законом интересом, которые вытекают из отношений сторон. 3. При прекращении опционного договора платеж, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором. 4. Особенности отдельных видов опционных договоров могут быть установлены законом или в установленном им порядке.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

         Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 15 января 2016 г. дополнен частью 4, предусматривающей, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в т.ч. путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

          Так же Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ в пункт 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» введены части 5 и 6, согласно которым: безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (часть 5 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью) и в случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия (часть 6 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

          В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

         Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

          В соответствии со ст. 166 ГК РФ 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. 5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

         В качестве доводов о недействительности сделки купли - продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ОООР «Артех», заключенного путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года, ФИО2 ссылается на то обстоятельство, что ФИО1 при совершении акцепта нарушила опционное соглашение, не предоставив нотариусу весь пакет требуемых документов, а нотариус не имея всех предусмотренных пунктом 4.2 соглашения документов, удостоверила акцепт.

        Оценив данный довод, суд его отклоняет в силу следующего: пунктом 4.2. соглашения об опционе (т.1.л.д.20) предусмотрено что покупатель должен предоставить нотариусу настоящее соглашение, безотзывную оферту, документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, часть доли в уставном капитале которого отчуждается, в том числе устав Общества в действующей редакции на момент акцепта, согласия всех заинтересованных лиц, третьих лиц на совершение договора купли - продажи части доли в уставном капитале путем выдачи безотзывной оферты и ее акцепта, документы, подтверждающие принадлежность Продавцу отчуждаемой им части доли и ее оплаты, согласие супруги ФИО16 или заявление об отсутствии супруги, имеющей право на долю в уставном капитале Общества, как совместно нажитое в период брака имущество, или брачный договор. Вид конкретного документа будет зависеть от фактических обстоятельств на дату акцептования безотзывной оферты, иные документы в соответствии с законодательством РФ, необходимые для удостоверения безотзывной оферты, выданной во исполнения опциона на заключение договора.

           Вместе с тем, ФИО1 21 декабря 2016 года обращалась к ФИО2 с письмом (т.1.л.д.24) о представлении документов об ООО «Артех», необходимых для совершения акцепта безотзывной оферты. Однако ФИО2, являясь на тот момент единственным участником общества, уклонился от их представления. Таким образом, бездействия самого ФИО2 по представлению документов о правоспособности ООО «АРТЕХ» не могу быть поставлены в вину ФИО1 и, как следствие, не влекут недействительность акцепта безотзывной оферты, поскольку согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. В свою очередь, акцепт ФИО1 (т.1.л.д. 142) безотзывной оферты отвечает положениям статьи 438 ГК РФ, поскольку содержит в себе все условия договора купли-продажи части доли, изложенные в пункте 2.2 соглашения о предоставлении опциона, и прямо подтверждает согласие ФИО1 на его заключение.

         В качестве довода о недействительности сделки купли - продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ОООР «Артех», заключенного путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года, ФИО2 ссылается на то обстоятельство, что в нарушение пункта 4.2. опционного соглашения не было получено согласия всех заинтересованных лиц на совершение договора купли – продажи части доли в уставном капитале, в частности ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» и супруги продавца – ФИО4.

          Оценив данные доводы суд их отклоняет в силу следующего: 11 января 2016 года между ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» и ООО «АРТЕХ» заключен договор (т.1.л.д.52) о регулировании правоотношений между основным и дочерним обществом. Согласно пункта 1.3. договора ООО «АРТЕХ» признает себя дочерним обществом по отношению к основному обществу – ООО «АРАЛТАУ – ЗЛАТО».

          В соответствии со ст. 67.3 ГК РФ Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

        Условия договора от 11 января 2016 года между ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» и ООО «АРТЕХ» не содержат в себе запрета участникам общества на отчуждение своей доли в уставном капитале полностью либо в части. Пунктом 2.9. договора установлено, что дочернее общество вправе принимать решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы дочернего общества только с согласия основного общества.

         Однако изменение состава участников общества не требует внесения изменений в учредительные документы общества, поскольку в этом случае в ЕГРЮЛ вносятся изменения не связанные с внесением в учредительные документы (пункт 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», часть 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). 

        Таким образом, ООО «АРАЛТАУ – ЗЛАТО» не является заинтересованным лицом по смыслу пункта 4.2. соглашения об опционе от 25 июня 2016 года и его согласия на акцепт ФИО1 без отзывной оферты, не требовалось.        

         Как следствие, отсутствие согласия ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» на совершение ФИО1 акцепта безотзывной оферты от 25 июня 2016 , не является признаком недействительности договора купли - продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ООО «АРТЕХ» заключенного ФИО1 27.02.2017 года путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года.

          В отношении доводов ФИО2 об отсутствии согласия его супруги ФИО4 на отчуждение части доли, суд руководствуется тем, что брак между ФИО2 и ФИО14 заключен 16 ноября 2016 года ( т.1.л.д.42) т.е. после заключения соглашения об опционе. При этом доля в уставном капитале ООО «АРТЕХ» ФИО2 принадлежала до заключения брака и по основаниям ст. 34 Семейного Кодекса РФ не может считаться совместным имуществом супругов.

           Как следствие, отсутствие согласия ФИО4 на совершение ФИО1 акцепта безотзывной оферты от 25 июня 2016 , не является признаком недействительности договора купли - продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ООО «АРТЕХ» заключенного ФИО1 27.02.2017 года путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года.

          Оценив доводы ФИО2 о том, что ФИО1 является участником иных юридических лиц, осуществляющих аналогичную деятельность, суд данный довод отклоняет, т.к. данное обстоятельство само по себе не ограничивает её в праве быть участником ООО «АРТЕХ» и не свидетельствует о злоупотреблении правом согласно ст. 10 ГК РФ. 

         При изложенных обстоятельствах суд считает, что ФИО2 не представлено достаточных доказательств противоречия положениям статьи 429.2 ГК РФ договора купли - продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ООО «АРТЕХ» заключенного ФИО1 27.02.2017 года с ФИО2 путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года ФИО2 на основании заключенного 25.06.2016 года соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Артех».

         Так же суд учитывает и то, что в письме от 30 декабря 2016 года (т.1.л.д.27) ФИО13  указывает, что не уклоняется и не отказывается получить оплату за часть доли наличными денежными средствами. Данные действия судом расцениваются как проявление воли ФИО2 на сохранение сделки. Т.е. в силу положений статьи 166 ГК РФ он не вправе её оспаривать по основаниям непредоставления ФИО1 нотариусу учредительных документов ООО «Артех», т.к. он знал о их отсутствии у ФИО1, поскольку являясь единственным его участником, данные документы сам не предоставил их для совершения акцепта.  

        С учетом изложенных обстоятельств суд считает, что исковые требования ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли - продажи части доли в размере 42,5% в уставном капитале ООО «АРТЕХ» заключенного ФИО1 27.02.2017 года путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 года ФИО2 на основании заключенного 25.06.2016 года соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Артех» и применении последствий недействительности сделки в виде признания права ФИО2 на долю в размере 100% доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ», с одновременным лишением права собственности ответчика ФИО1 на долю в размере 42,5 % в уставном капитале ООО «АРТЕХ», удовлетворению не подлежат.

         В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

         В соответствии со ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: 

       - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

       - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

       - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

       - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

       - внутренние документы общества;

       - положения о филиалах и представительствах общества;

      - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

      - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

       -   списки аффилированных лиц общества;

        - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

        - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

          2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 3. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

          Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

         Пунктом 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 ВАС РФ разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

 Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом ВАС РФ, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ (часть первая статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

Доводы ООО «Артех» о том, что ФИО1 не имеет обоснованного и законного интереса в получении части копий истребуемых документов, а так же их предоставление повлечет разглашение коммерческой тайны общества, суд отклоняет как не состоятельные

В п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с абз. 2 п. 4 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Необходимо также иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своей доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании участников общества.

Кроме того, в силу абз. 4 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144).

Вместе с тем согласно ст. 65.2. Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144).

 При этом, учитывая то обстоятельство, что ФИО1 ранее не была участником ООО «АРТЕХ», и с её участием общих собраний общества еще не проводилось, суд считает, что она не может быть ограничена в представлении информации о деятельности общества относительно того перечня документов, который указан в её исковом заявлении.

Так же суд учитывает что деятельность ООО «АРТЕХ» ограничена   обязательствами следующими из договора от 11 января 2016 года между ООО «АРАЛТАУ-ЗЛАТО» и ООО «АРТЕХ» (т.1.л.д.52) о регулировании правоотношений между основным и дочерним обществом согласно пункта 1.3. которого, ООО «АРТЕХ» признает себя дочерним обществом по отношению к основному обществу – ООО «АРАЛТАУ – ЗЛАТО». Таким образом, ООО «АРАЛТАУ – ЗЛАТО» имеет возможность определять решения, принимаемые ООО «АРТЕХ», и давать обязательные для него указания, а участники ООО «АРТЕХ» приобретают дополнительные права, следующие из части 3 статьи 67.3 ГК РФ.

         В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

          Оснований для отказа в представлении ФИО1 запрашиваемых сведений и документов у ООО «АРТЕХ», не имеется.

          Рассмотрев требования ФИО1, суд считает их подлежащими удовлетворению.

          В соответствии со ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

          В свою очередь ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает трехдневный срок исключительно для ознакомления с документами общества в помещении исполнительного органа общества, а не для предоставления копий документов.

          Учитывая объем требуемой документации и информации, испрашиваемой Истцом, суд считает разумным сроком для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, один месяц с даты вступления в силу решения суда.

          При обращении в суд с иском,  ФИО1 оплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей. 

          Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

                                                                           Р Е Ш И Л: 

        Исковые требования ФИО1 удовлетворить.  

        Обязать ООО «АРТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение одного месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить ФИО1 следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий:

- Книга протоколов общих собраний участников ООО «АРТЕХ».

- Список участников ООО «АРТЕХ».

- Выписки по расчетным счетам ООО «АРТЕХ» за период с 19.06.2014 года по 06.02.2017 года с указанием даты и суммы платежа, наименование плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначение платежа.

- Договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а так же подписанные в рамках их исполнения документы ( соглашения о расторжении договоров, акты приема – передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и / или оказанных услуг), заключенные ООО «Артех», либо исполнявшиеся в период с 19.06.2014 года по 06.02.2017 года.

- Свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, права на которое было зарегистрировано за ООО «АРТЕХ» в период с 19.06.2014 года по 06.02.2017 года.

- Перечень действующих на 06.02.2017 год доверенностей, выданных от имени ООО «АРТЕХ» с указанием даты выдачи доверенности, её номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а так же перечня полномочий, предоставленных ООО «АРТЕХ» поверенному.

- Бухгалтерская отчетность ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы.

- Налоговые декларации ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы.

- Отчетность ООО «АРТЕХ» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (форма ФСС-1) за период с 2014 по 2017 год.

- Сведения о судебных актах и постановлениях, актах и решениях налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления принятых в отношении ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы.

- Трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором и главным бухгалтером ООО «АРТЕХ», а так же дополнительные соглашения к ним.

-   Штатные расписания ООО «АРТЕХ» с 2014 по 2017 годы.

-   Информацию о размере чистых активов ООО «АРТЕХ»

- Информацию  о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «АРТЕХ» (с указанием наименования дебитора и /или кредитора, основания возникновения задолженности, а так же ее размера).

- Информацию о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях на имя ООО «АРТЕХ» (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации).

- о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных ООО «АРТЕХ» в период с 2014 по 2017 годы, и сведения о их одобрении.

- о имуществе общества стоимостью более 40 000 рублей, принадлежащем ООО «АРТЕХ» в период с 2014 по 2017 год.

        В удовлетворении исковых требований ФИО2, отказать.

         Взыскать с ООО «АРТЕХ» в пользу ФИО1 6 000 рублей – расходов по уплате государственной пошлины.

         Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

         На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.        

 

  Судья

Макаров С.Л.