﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5719/2021-ГК

г. Пермь

10 июня 2021 года

Дело № А60-40254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,

судей  Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С., 

при участии:

от истца - Малинин В.В., удостоверение адвоката, доверенность от 05.04.2021, Цараков З.А., паспорт,  доверенность от 04.09.2020, диплом;

от ответчика - Фионина И.Ю., паспорт, доверенность от 14.04.2021, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «К-24»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2021 года 

по делу № А60-40254/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Терра Груп» (ИНН 6658244536, ОГРН 1069658101512)

к обществу с ограниченной ответственностью «К-24» (ИНН 6671023617, ОГРН 1156658073021)

третьи лица: Правительство Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, ГКУ СО «Фонд имущества Свердловской области», общество с ограниченной ответственностью «Бородулинское» 

о применении последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Терра Груп» (далее истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «К-24» (далее ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка № 242/27 от 11.07.2019, взыскании 75 000 000 руб.

Судом  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на  предмета спора, привлечены Правительство Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, ГКУ СО «Фонд имущества Свердловской области», ООО «Бородулинское».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик  указывает на  ошибочное применение судом  норм о реституции, поскольку предметом  договора купли-продажи  являлся земельный участок площадью 242890 кв.м, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2019 по  делу № А60-37835/2017 признано  отсутствующим право собственности  истца на  часть  земельного  участка, оставшаяся в собственности  часть  земельного  участка составляет  22251 кв.м, т.е. предметом договора сохранился в измененных границах, вопрос  о двусторонней реституции судом не  разрешен. Кроме того,  ответчик поддерживает  доводы об истечении  срока  исковой давности  для удовлетворения заявленного  иска, полагает, что  срок  необходимо исчислять  с момента начала исполнения сделки, а именно с даты перечисления обеспечительного  платежа - 10.06.2016 в сумме 100 000 руб. 

До начала судебного разбирательства от истца  и третьего  лица, Фонда поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном  заседании  представитель  ответчика на  доводах  апелляционной жалобы  настаивал,  представители  истца поддержали  позицию, изложенную  в отзыве на  апелляционную  жалобу, полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении жалобы. 

Иные лица,  участвующие в деле,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.07.2016 между ООО «Терра Груп» (покупатель) и ООО «К-24» (продавец) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 242/27 (далее - договор). 

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность земельный участок, площадью 242890 кв.м, кадастровый номер 66:25:1405002:27, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского хозяйства и сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская области, Сысертский район (далее - участок), и уплатить за него согласованную в договоре цену. 

Согласно п.2.1 договора стоимость (цена) участка составляет 100 000 000 рублей 00 коп. (НДС не облагается). 

Вступившим в законную  силу  решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2019 по  делу № А60-37835/2017 был установлен факт ничтожности договора купли-продажи земельного участка № 242/27 от 11.07.2016 в соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нахождением земель государственного лесного фонда на территории земельного участка с кадастровым номером 66:25:1405002:27. 

Выводы судебного акта подтверждены Арбитражным судом Уральского округа в постановлении № Ф09-3526/18 от 13.07.2020.

Истец и ответчик были привлечены к рассмотрению дела № А60-37835/2017, факт ничтожности договора купли-продажи земельного участка № 242/27 от 11.07.2016 не нуждается в доказывании в настоящем деле. 

Ссылаясь  на  указанные обстоятельства, истец обратился в суд  с рассматриваемым  иском.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд  исходил  из  правомерности  заявленных покупателем требований о  взыскании с продавца уплаченных  по  ничтожному договору  денежных  средств в качестве  последствий недействительности  сделки.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с п. 2 ст.  307 ГК РФ  обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст.  454 ГК РФ).

Истцом  заявлено  требование  о применении  последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка № 242/27 от 11.07.2019, взыскании  с ответчика  75000000 руб.

Материалами  дела  подтверждается, что  общество  «Терра-Групп»  на  договора купли-продажи от 11.07.2016 приобрело  у общества  «К-24» земельный участок с кадастровым номером 66:25:1405002:27, площадью 242890 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения сельского хозяйства и сельскохозяйственного производства, местоположение: Свердловская область, Сысертский район.  

Земельный участок с кадастровым номером 66:25:1405002:27 передан истцу от ответчика по акту-приема передачи земельного участка от 11.07.2016. 

В счет оплаты цены земельного участка истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 74 900 000 рублей платежными поручениями № 359 от 13.07.2016, № 110 от 04.08.2017, № 518 от 24.10.2017 и № 532 от 14.12.2018. Еще 100 000 рублей, внесенные истцом ранее в качестве обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи земельного участка № 242/17 от 07.06.2016, были зачислены в счет оплаты цены земельного участка в момент внесения первого платежа, то есть 13.07.2016, в соответствии с п. 2.3. договор купли-продажи земельного участка № 242/27 от 11.07.2016 и п. 3.2.3. предварительного договора купли-продажи земельного участка № 242/17 от 07.06.2016.

В рамках  дела № А60-37835/2017 общество «Терра Груп» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Департаменту лесного хозяйства Свердловской области об исключении из государственного лесного реестра сведений о нахождении земельного участка с кадастровым номером 66:25:1405002:27 в пределах лесного участка, имеющего номер государственного учета в лесном реестре 134-2008-10, условный номер в государственном лесном реестре 65:241:25:0134 и о наложении границ земельного участка с кадастровым номером 66:25:1405002:27 на земельный участок с кадастровым номером 66:25:0000000:384, относящийся к землям лесного фонда, в части квартала 10, выделов 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 урочища совхоз «Бородулинский» Центрального участкового лесничества.

Департаментом  лесного хозяйства Свердловской области подан  встречный	 иск о  признании  отсутствующим права  собственности общества «Терра Груп» на земельный участок с кадастровым номером 66:25:1405002:27, расположенный по адресу: Свердловская область, Сысертский район в части наложения указанного земельного участка на лесной участок с кадастровым номером 66:25:0000000:384 на площади наложения 220639 кв.м (22,0639 га) в части выделов 1-8 квартала 10 урочища совхоз  «Бородулинский» Центрального участкового лесничества Сысертского лесничества в соответствующих координатах границ земель лесного фонда.  

Вступившим в законную  силу  решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2019 по  делу № А60-37835/2017 в удовлетворении первоначального иска ООО «Терра Груп» отказано. Встречный иск Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области удовлетворен.

При  рассмотрении  указанного  дела  суд  пришел  к выводу о том, что участок с кадастровым номером  66:25:1405002:27 сформирован  из земель  государственного лесного фонда, совхоз «Бородулинский» владел частью государственного лесного фонда, в дальнейшем общество «Бородулинское» незаконно его приватизировало, что стало последствием совершения иных недействительных сделок.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Согласно  пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст.  168  ГК РФ).

По правилам ст.  167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как  разъяснено  в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о  недействительности договора купли-продажи земельного участка, так как ответчик не обладал  правом  распоряжаться земельным участком как единым объектом недвижимости, составляющим предмет указанного договора,  исполнение  договора  покупателем путем перечисления продавцу денежных средств в сумме 75 000 000 руб.,   учитывая изначальное волеизъявление покупателя по договору купли-продажи на получение всего земельного участка, что исключает применение ст. 180 ГК РФ,   суд первой инстанции  пришел  к верному выводу об  обоснованности  требований истца, настаивающего  на  возврате  уплаченных  по  недействительному договору денежных средств.

Доводы ответчика о  пропуске истцом  срока исковой давности  были предметом  рассмотрения суда  первой инстанции и обоснованно отклонены. 

В силу положений ст.  181 ГК РФ  срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Установив, что исполнение договора  началось  не  ранее  перечисления покупателем  денежных  средств в счет  исполнения договора  купли-продажи  от  11.07.2016 (платежное поручение № 359 от 13.07.2016),   с рассматриваемым иском общество  «Терра Груп» обратилось в суд 10.07.2019, суд правомерно  отклонил  доводы ответчика о  пропуске срока исковой давности.  

При  этом внесение обеспечительного  платежа в счет  исполнения предварительного  договора не  влияет на  исчисление указанного  срока, поскольку предварительный договор  прекращен заключением основного  договора (п. 6 ст.  429 ГК РФ) и отсутствуют  основания для квалификации предварительного договора  в качестве основного, предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения в будущем основного договора, а не обязательство в отношении недвижимого имущества, что  соответствует  разъяснениям п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за первый квартал 2011 года (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2011).

Необходимо  отметить, что  вопрос о  действительности  сделки  разрешен  только в рамках делу № А60-37835/2017 по  спору о  праве.

Между тем, суд  апелляционной  инстанции  полагает  обоснованными  доводы ответчика о  необходимости  применения двусторонней реституции.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 81  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  при рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны.

В пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также  разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

В силу  указаний пункта  52 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. 

В рамках дела № А60-37835/2017 разрешен  спор  о праве на  лесной участок,  земельный участок с кадастровым номером 66:25:1405002:27 сохранен  в измененных  границах, уточненная площадь  составляет 22251 кв.м,  что  подтверждается сведениями публичной кадастровой карты.

Принимая  во внимание  позицию сторон, озвученную  в судебном  заседании, по  вопросу сохранения части  сделки,  с учетом  разъяснений п. 100 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 о  применении  ст.  180 ГК РФ,  согласно  которым  в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать,  суд  апелляционной  инстанции полагает  необходимым  дополнить  обжалуемый судебный акт  указанием на  обязанность истца возвратить  существующий в натуре  земельный участок  ответчику в порядке применения последствий недействительности  договора  купли-продажи в связи с отсутствием  у истца  правовых оснований для его удержания.

При названных обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2021 года  подлежит  изменению  на основании п. 4 ч. 1 ст.  270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  В остальной части  судебный акт  является законным и обоснованным, отмене либо изменению не подлежит. 

Судебные расходы ответчика на уплату государственной пошлины по  апелляционной  жалобе  относятся на истца  (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2021 года  по делу № А60-40254/2019 изменить. Дополнить  резолютивную часть  судебного  акта абзацем следующего  содержания:

«Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Терра Груп» возвратить   обществу с ограниченной ответственностью «К-24» земельный участок с кадастровым номером 66:25:1405002:27.»

В остальной  части  решение  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Терра Груп» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «К-24» судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

В.В. Семенов