СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12474/2022-ГК

г. Пермь

30 ноября 2022 года

Дело № А60-25285/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Гуляевой Е.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО2, паспорт, директор; 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Яровит»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 02 августа 2022 года

по делу № А60-25285/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно коммерческая фирма Новь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Яровит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договорам купли-продажи,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно коммерческая фирма Новь» (далее – истец, ООО «ПКФ Новь») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яровит» (далее – ответчик, ООО «Яровит») о взыскании 28 579 921 руб. 91 коп. долга по договорам купли-продажи №№ 06/3 от 01.02.2016, 06/2 от 01.03.2016, 06/7 от 01.04.2016, 06/10 от 01.06.2016, 06/8 от 05.04.2016, 06/4 от 11.01.2016, 06/9 от 12.05.2016, 06/10 от 15.06.2016, 06/6 от 17.03.2016, 06/5 от 25.03.2016.

Решением арбитражного суда от 02.08.2022 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 28 579 921 руб. 91 коп. долга.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Яровит» обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что сумма, взысканная с ответчика по настоящему дела, отлична от суммы, которая восстановлена судебным актом по делу №А34-5926/2016. Указывает, что расходно-кассовые ордера (стр. 152-161) содержат ссылку на оплату за пшеницу по счету-фактуре № 81 от 15.06.2016, которая выставлена истцом по договору купли-продажи № 06/10 от 15.06.2016, а расходно-кассовые ордера (стр. 162-163) содержат ссылку на оплату за пшеницу по счету-фактуре № 79 от 01.06.2016, которая выставлена истцом по договору купли-продажи № 06/10 от 01.06.2016. Считает, что общая сумма платежей, которая не учтена судом при рассмотрении настоящего дела, и которая не была предметом судебного решения по делу № А34-5926/2016, либо в указанном деле в удовлетворении этих требований было отказано, составляет 2 125 240 руб. 34 коп. ООО «Яровит» считает, что общая сумма задолженности по договорам должна быть уменьшена на указанную сумму 2 125 240 руб. 34 коп. и не может превышать 26 255 497 руб.

ООО «ПКФ Новь» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

ООО «Яровит» представлены возражения на доводы отзыва истца.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска указано на то, что  ООО «ПКФ «Новь» в адрес ООО «Яровит» произведена поставка товара по следующим договорам:

договор купли-продажи № 06/3 от 01.02.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 2 440 013,40 руб., что подтверждает товарная накладная №3 от 01.02.2016 и доверенность № 00000005 от 01.02.2016;

договор купли-продажи № 06/2 от 01.03.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 4 433 827,20 руб., что подтверждаем товарная накладная № 5 от 01.03.2016 и доверенность № 00000006 от 01.03.2016; 

договор купли-продажи № 06/7 от 01.04.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 1 211 386,30 руб., что подтверждает товарная накладная № 10 от 01.04.2016 и доверенность № 00000014 от 01.04.2016; 

договор купли-продажи № 06/10 от 01.06.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 2 071 083,30 руб., что подтверждает товарная накладная № 79 от 1.06.2016 и доверенность № 00000039 от 1.06.2016; 

договор купли-продажи № 06/8 от 05.04.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 3 907 191,20 руб., что подтверждает накладная № 79 от 05.04.2016 и доверенность №00000015 от 05.04.2016;

договор купли-продажи № 06/4 от 11.01.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 761 689,50 руб., что подтверждает товарная накладная № 1 от 11.01.2016 и доверенность № 00000004 от 11.01.2016;

договор купли-продажи № 06/9 от 12.05.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 2 985 950,00 руб., что подтверждаем товарная накладная № 80 от 12.05.2016 и доверенность № 00000025 от 12.05.2016;

договор купли-продажи № 06/10 от 15.06.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 6 076 728,90 руб., что подтверждает товарная накладная № 81 от 15.06.2016 и доверенность № 00000053 от 15.06.2016;

договор купли-продажи № 06/6 от 17.03.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 881 100,00 руб., что подтверждает товарная накладная № 6 от 17.03.2016 и доверенность № 00000007 от 17.03.2016;

договор купли-продажи № 06/5 от 25.03.2016 было отгружено пшеницы фуражной на сумму 777 952,11 руб., что подтверждает товарная накладная № 7 от 25.03.2016 и доверенность № 00000012 от 25.03.2016.

Сроки и порядок оплаты определены в п. 2 договоров.

07.03.2018 истцом в адрес ответчика направлены претензии с требованием в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что задолженность по оплате поставленного по договорам купли-продажи товара отсутствует, поскольку на основании писем ООО «ПКФ «Новь» осуществлял платежи в пользу третьих лиц (кредиторов ООО «ПКФ «Новь») в счет оплаты за будущие поставки пшеницы. Ответчик представил заявления о зачете взаимных требований от 31.03.2016 на сумму 9 294 576 руб. 50 коп.; от 30.06.2016 на сумму 15 057 921 руб. 08 коп.; от 31.08.2016 на сумму 3 194 760 руб. 08 коп.; от 30.09.2016 на сумму 387 217 руб. 68 коп.; от 30.12.2016 на сумму 446 262 руб. Ответчик считает, что на основании уведомлений ответчика о зачете от 31.03.2016, от 30.06.2016, от 31.08.2016, от 30.09.2016, от 30.12.2016 денежные обязательства ООО «Яровит» перед истцом по оплате поставки пшеницы по рассматриваемым договорам купли-продажи были прекращены. 

Также ответчик указывает, что им производились платежи в пользу истца, в подтверждение чего им представлены расходные кассовые ордера № 31 от 09.06.2016, № 40 от 10.06.2016, № 42 от 28.06.2016, № 46 от 29.06.2016, № 47 от 30.06.2016, № 50 от 11.07.2016, № 51 от 12.07.2016, № 52 от 13.07.2016, № 56 от 21.07.2016, № 57 от 22.07.2016, № 53 от 25.07.2016, № 66 от 28.07.2016, № 67 от 27.07.2016, № 108 от 07.09.2016, № 109 от 08.09.2016, № 110 от 09.09.2016, № 111 от 12.09.2016, № 93 от 30.09.2016, № 112 от 05.10.2016, № 113 от 07.10.2016, № 116 от 01.11.2016, № 117 от 03.11.2016, № 118 от 10.11.2016, № 135 от 08.20.2016 № 136 от 09.12.2016.

Отклоняя доводы ответчика о состоявшемся зачете встречных требований, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2021 по делу №А34-5926/2016 заявления о зачете взаимных требований от 31.03.2016 на сумму 9 294 576 руб. 50 коп.; от 30.06.2016 на сумму 15 057 921 руб. 08 коп.; от 31.08.2016 на сумму 3 194 760 руб. 08 коп.; от 30.09.2016 на сумму 387 217 руб. 68 коп.; от 30.12.2016 на сумму 446 262 руб., а также соглашения от 11.01.2016, от 01.03.2016, от 25.03.2016, от 01.04.2016, от 20.04.2016, от 12.05.2016 в части пункта 1 этих соглашений, акты о проведения зачета от 11.01.2016, от 01.02.2016, от 03.03.2016, от 04.03.2016, от 25.03.2016, от 01.04.2016, 29.04.2016, от 13.05.2016, от 20.06.2016 признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделок - восстановлено право требования ООО «ПКФ «Новь» к ООО «Яровит» на сумму 28 380 737 руб. 34 коп. по договорам поставки зерна № 06/4 от 11.01.2016, № 06/3 от 01.02.2016, № 06/2 от 01.03.2016, № 06/6 от 17.03.2016, № 06/5 от 25.03.2016, № 06/7 от 01.04.2016, № 06/8 от 05.04.2016, № 06/9 от 12.05.2016, № 06/10 от 01.06.2016, № 06/10 от 15.06.2016, № 06/11 от 01.07.2016 и восстановлено право требования ООО «Яровит» к ООО «ПКФ «Новь» на сумму 23 426 402 руб. 38 коп. по платежам в адрес третьих лиц.

Признание заявлений о зачете недействительными сделками возвращает стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения спорных сделок. В подобных случаях, в силу п. 5 ст. 313, ст. 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 ГК РФ.

Также как учел суд, в связи с тем, что ООО «ПКФ «Новь» признано несостоятельным банкротом, вопросы зачета произведенных ответчиком за истца платежей в счет погашения задолженности перед истцом не могут быть решены вне рамок дела о банкротстве истца.

В связи с этим ссылки ответчика на наличие у истца задолженности перед ответчиком, не смотря на признание зачетов недействительными, суд правомерно не принял во внимание.

Довод ответчика о том, что сумма, взысканная по настоящему делу, отлична от суммы, которая восстановлена судебным актом по делу №А34-5926/2016, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Восстановление обязательств сторон, существовавших до осуществления зачетов, в качестве реституции при признании сделки по зачету недействительной не влечет признания восстановленного обязательства обоснованным (бесспорным). 

Окончательный размер задолженности общества «Яровит» перед ООО «ПКФ Новь» подлежит установлению при рассмотрении настоящего спора.

Исследовав представленные ответчиком расходно-кассовые ордера, суд установил, что расходные-кассовые ордера, представленные ответчиком и истцом в материалы дела, имеют разное содержание. Отмечено, что не представлены доказательства фактической передачи денежных средств истцу. Также установлено, что в представленных ответчиком расходно-кассовых ордерах отсутствует указание на договор, в счет оплаты по которому представлен расходный кассовый ордер, в представленных истцом расходных кассовых ордерах имеется ссылка на оплату по иным накладным.

Следует отметить, что счет-фактуры № 79 от 01.06.2016, № 81 от 15.06.2016 и № 82 от 01.07.2016 продавцом в рамках поставок по спорным договорам купли-продажи не выставлялись.

Ссылка ответчика на наличие оснований для уменьшения задолженности по договорам перевода долга от 13.05.2016 и от 21.06.2016 не может быть принята во внимание.

Как следует из определения Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2021 по делу № А34-5926/2016, договоры перевода долга от 21.06.2016 и от 13.05.2016 не могут рассматриваться как зачет встречных обязательств, поскольку являются трехсторонними соглашениями, которым предусмотрен перевод долга ООО «ПКФ «Новь» на ООО «Яровит» по обязательствам, возникшим у ООО «ПКФ «Новь» перед ООО «ИмпортАгрозапчасть» и ООО «Осколсельмаш», из них не следует, что переводом долга произведены расчетные операции по оплате зерна, поставленного ООО «ПКФ «Новь» в адрес ООО «Яровит» по договорам поставки № 06/04 от 11.01.2016 № 06/3 от 01,02.2016, № 06/2 от 01.03.2016, № 06/6 от 17.03.2016, № 06/5 от 25 03 2016 № 06/7 от 01.04.2016, № 06/8 от 05.04.2016, № 06/9 от 12.05.2016, № 06/10 от 01.06.2016, № 06/10 от 15.06.2016, № 06/11 от 01.07.2016 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В отсутствие иных надлежащих доказательств погашения ответчиком задолженности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Апелляционная жалоба не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2022 года по делу № А60-25285/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

М.А. Полякова