АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58636/2020

Дело № А57-11283/2019

г. Казань

28 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р., 

при участии в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде:

арбитражного управляющего ФИО1, 

при участии представителей в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 14.06.2023,

индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО4 – ФИО5, доверенность от 22.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО4, ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 

по делу № А57-11283/2019

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве и заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мельница-хлеб» ФИО1 о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мельница-хлеб», с. Малый Узень, Питерский район, Саратовская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мельница-хлеб» (далее – должник, общество «Мельница-хлеб») конкурсный управляющий должником ФИО1 обратилась с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего с заявителя по делу, мотивируя свое заявление отсутствием у должника какого-либо имущества, за счет которого возможно погашение судебных расходов за процедуру банкротства. 

В свою очередь, ФИО2 обратилась с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.10.2022 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве и заявление конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего с заявителя объединены для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023 произведена замена кредитора - индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – ИП Глава КФХ ФИО4) на ФИО6 

Взысканы солидарно с ИП Главы КФХ ФИО4 и ФИО6 в пользу арбитражного управляющего ФИО1 денежные средства в сумме 1 002 492,06 руб., в том числе 699 225,81 руб. вознаграждения арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства и 303 266,25 руб. расходов на проведение процедуры конкурсного производства.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 определение суда первой инстанции от 09.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Глава КФХ ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просил определение суда первой инстанции от 09.02.2023 и постановление апелляционного суда от 05.04.2023 отменить в части взыскания с ИП Глава КФХ ФИО4 расходов по делу о банкротстве общества «Мельница-хлеб» и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании расходов по делу о банкротстве должника с ИП Глава КФХ ФИО4

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии экономической целесообразности в уступке ИП Глава КФХ ФИО4 прав требования к должнику ФИО2 сделаны без учета того, что в соответствии с дополнительным соглашением к соглашению ФИО2 уступлены права требования к еще к четырем должникам в рамках иных дел, в связи с чем необходимо оценивать стоимость совокупности уступленных прав требований ко всем должникам. Кассатор также считает ошибочными выводы судов о допущенном ИП Главой КФХ ФИО4 злоупотреблении, выразившемся в произведенной уступке ФИО2 права требования к должнику исключительно с целью утраты статуса заявителя по делу.

В судебном заседании представитель ИП Глава КФХ ФИО4 поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на её удовлетворении.

ФИО2 также обратилась с кассационной жалобой, в которой просила обжалуемые судебные акты отменить в части взыскания с ФИО2 расходов по делу о банкротстве должника и в указанной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы ФИО2 схожи с доводами ИП Глава КФХ ФИО4 и сводятся к несогласию с выводами судов о допущенном сторонами злоупотреблении при заключении соглашения об уступке права требования. Помимо этого, заявитель кассационной жалобы считает, что по цессии ею приобретены только права требования к должнику без приобретения статуса заявителя по делу и связанной с этим обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 59 Закона о банкротстве.

Представитель ФИО2 в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Присутствующая в судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1, напротив, возражала против удовлетворения кассационных жалоб, просила постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2023 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы ИП Главы КФХ ФИО4 и ФИО2 рассмотрены в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании 15.06.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 21.06.2023, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ИП Главы КФХ ФИО4, ФИО2 и конкурсного управляющего должником ФИО1, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующему.

Рассмотрев вопрос о возможности рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 по существу заявленных требований, суд округа приходит к следующему.

Необходимым условием подачи кассационной жалобы является обжалование решения суда в суд апелляционной инстанции (часть 2 статьи 181, часть 1 статьи 273 АПК РФ). В статье 181 АПК РФ закреплен принцип последовательного обжалования судебных решений, за исключением решений, в отношении которых отказано в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

По положениям статьи 273 АПК РФ вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Из вышеприведенных норм процессуального права следует, что определение суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двух случаях: если оно было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции либо суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Как подтверждается материалами дела, определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023 обжаловалось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд ИП Главой КФХ ФИО4 только в части взыскания с него расходов по делу о банкротстве должника, в остальной части указанное определение суда первой инстанции в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ предметом апелляционного обжалования не являлось.

При этом предметом кассационной жалобы ФИО2 является иная часть определения суда первой инстанции от 09.02.2023 и постановления апелляционного суда от 05.04.2023, которой с нее взысканы расходы по делу о банкротстве.

Таким образом, с учетом приведенных выше правовых положений и обстоятельств, кассационная жалоба ФИО2 подана с нарушением установленного законом принципа последовательного обжалования, в связи с чем производство по кассационной жалобе ФИО2 подлежит прекращению. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Мельница-хлеб» возбуждено по заявлению акционерного общества «Россельхозбанк» (далее - АО «Россельхозбанк») о признании должника несостоятельным (банкротом), определением суда от 22.05.2019 заявление АО «Россельхозбанк» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Впоследствии определением суда от 16.06.2021 произведена процессуальная замена кредитора и первоначального заявителя по делу - АО «Россельхозбанк» на его правопреемника – ИП Главу КФХ ФИО4 

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО1 17.06.2022 обратилась в суд с ходатайством о завершении производства, а также с заявлением о взыскании с заявителя по делу вознаграждения конкурсного управляющего и расходов по делу, понесенных ФИО1 в ходе процедуры конкурсного производства. 

ФИО2 12.09.2022 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь в обоснование своего заявления на факт заключения 20.06.2022 с ИП Главой КФХ ФИО4 договора уступки права требования к обществу «Мельница-хлеб» на сумму 3 076 576,91 руб.

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.10.2022 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве и заявление конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего с заявителя объединены для совместного рассмотрения в рамках дела № А57-11283/2019.

Рассмотрев заявление ФИО2, суды пришли к выводу о необходимости его удовлетворения и заменили конкурсного кредитора ИП Главы КФХ ФИО4 на ФИО2 на сумму 3 076 576,91 руб. в порядке процессуального правопреемства, мотивируя свой вывод состоявшейся переменой лица в материальном правоотношении в силу заключения между старым и новым кредиторами договора от 20.06.2022 уступки права требования к должнику.

Вместе с тем, рассматривая заявление конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании вознаграждения и расходов с заявителя по делу, судами установлено, что договор уступки прав (требований) был заключен ИП Главой КФХ ФИО4 и ФИО2 после того как конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением о завершении производства (17.06.2022), при этом ФИО2 является заведомо неспособной удовлетворить требования конкурсного управляющего ФИО1 по возмещению понесенных расходов и выплате ей вознаграждения. 

Установив указанные обстоятельства, суды сочли указанный договор от 22.06.2022 уступки прав (требований) к должнику сделкой, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) без экономической целесообразности и с целью ухода ИП Главы КФХ ФИО4 от возможного взыскания расходов по делу о банкротстве.

На этом основании, приняв во внимание установленные в ходе рассмотрения дела юридически значимые обстоятельства, указывающие на то, что ответчики действовали недобросовестно, с умыслом на уклонение от погашения расходов по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и вознаграждения конкурсного управляющего, а также реальное выполнение арбитражным управляющим возложенных Законом о банкротстве обязанностей, отсутствие доказательств наличия какого-либо имущества у должника, суды пришли к выводу о необходимости взыскании расходов по делу солидарно с ИП Главы КФХ ФИО4 и ФИО2

Таким образом, оценив представленный ИП Главой КФХ ФИО4 и ФИО2 договор от 22.06.2022 уступки права требования, суды пришли к выводу о его заключении со злоупотреблением сторонами правом.

Злоупотребление правом при совершении сделки (когда контрагент действовал заведомо недобросовестно) нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015)).

Соответственно, в случае признания договора уступки от 22.06.2022 совершенным со злоупотреблением правом с целью уклонения ИП Главой КФХ ФИО4 от погашения расходов по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и вознаграждения конкурсного управляющего путем перевода такой обязанности на ФИО2, заведомо неспособную такие расходы погасить, не может быть положен в основу удовлетворения заявления ФИО2 о проведении процессуального правопреемства вывод о произошедшей перемене лица в материальном правоотношении в силу заключения сторонами такого договора.

И с другой стороны, признание договора от 22.06.2022 в соответствии с правилами об обычной цессии (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) основанием  совершенной уступки права требования возможно только в случае констатации судом отсутствия у такой сделки пороков, закрепленных в статьях 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты содержат противоречивые выводы о действительности договора от 22.06.2022 уступки права требования, поскольку для выводов о наличии (отсутствии) оснований для проведения процессуального правопреемства по заявлению ФИО2 и распределения расходов по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в порядке статьи 59 Закона о банкротстве необходимо определить, может ли представленный суду договор от 22.06.2022 уступки права требования служить основанием для перемены лица в материальном правоотношении.

Поскольку разрешение всех вышеуказанных вопросов имеет существенное значение для дела, вместе с тем входящие в круг исследования обстоятельства надлежащим образом судами не исследованы, фактические обстоятельства дела в полном объеме не выяснены, спор следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку судами неправильно применены нормы материального права в вопросе о возможности проведения процессуального правопреемства и возложения расходов по выплате вознаграждения конкурсного управляющего и возмещения иных расходов на заявителя по делу, при этом судебные акты содержат противоречивые выводы о действительности положенного в основу правопреемства договора цессии, обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А57-11283/2019 прекратить.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А57-11283/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статьи  291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения постановления.

 

Председательствующий судья                                        В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова