ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-8744/2020

г. Самара

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020,

постановление в полном объеме изготовлено 18.12.2020  

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 17.12.2020 апелляционную жалобу Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 по делу №А55-8744/2020 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску Акционерного общества "Банк развития технологий и сбережений" к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о взыскании 16 820 278 руб. 56 коп.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Акционерное общество "Банк развития технологий и сбережений" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о взыскании долга по оплате комиссии за факторинговые услуги в размере  16 820 278 руб. 56 коп., в том числе:

- 7 073 823 руб. 61 коп. - по договору от 21.01.2019 №28/05/2019,

- 4 032 265 руб. 60 коп. - по договору от 26.06.2018 №28/272/2018,

- 301 081 руб. 87 коп. - по договору от 31.10.2018 №28/457/2018, 

- 1 165 723 руб. 49 коп. - по договору от 29.11.2018 №28/531/2018, 

- 4 247 384 руб. 02 коп. - по договору от 28.12.2018 №28/611/2018.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области  от 16.09.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 24.11.2020. Впоследствии определением от 25.11.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.12.2020. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными, а также на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. 

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сторонами заключены договоры финансирования под уступку денежного требования:

- №28/05/2019 от 21.01.2019, в соответствии с которым банк предоставил ответчику денежные средства в размере 80 000 000 руб. под уступки денежного требования, 

- № 28/272/2018 от 26.06.2018, в соответствии с которым банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 80 000 000 руб. под уступки денежного требования,

- № 28/457/2018 от 31.10.2018, в соответствии с которым банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 55 000 000 руб. под уступки денежного требования,

- № 28/531/2018 от 29.11.2018, в соответствии с которым банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 25 000 000 руб. под уступки денежного требования,

- №28/611/2018 от 28.12.2018, в соответствии с которым банк предоставил ПАО "Ульяновскэнерго" денежные средства в размере 60 000 000 руб. под уступки денежного требования.

Согласно ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Пунктом 1.7 указанных договоров установлено, что клиент ежемесячно уплачивает финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 16% годовых, облагается НДС 18%. Под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечисления денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Банка. Временным периодом (расчетным месяцем), за который начисляется комиссия, является месячный период, с первого числа месяца по последнее число каждого месяца (обе даты включительно). 

На основании п. 1.9 договоров, оплата комиссии производится клиентом не позднее пятого числа месяца, следующего за расчетным. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств у него перед истцом образовался долг, а именно:

- по договору №28/05/2019 от 21.01.2019 на 13.01.2020 сумма задолженности ответчика составляет  7 073 823 руб. 60 коп., 

- по договору № 28/272/2018 от 26.06.2018 на 13.01.2020 сумма задолженности составляет 4 743 033 руб. 88 коп.,

- по договору № 28/531/2018 от 29.11.2018 на 13.01.2020 сумма задолженности составляет 1 165 438 руб. 16 коп.,

- по договору №28/611/2018 от 28.12.2018 на 13.01.2020 сумма задолженности составляет 4 287 827.43 руб.

Истец направил ответчику досудебную претензию с требованием уплаты долга. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были также заявлены ответчиком в суде первой инстанции в качестве возражений против иска. Таким доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, мотивы, по которым суд пришел к соответствующим выводам, в обжалуемом судебном акте приведены. Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции также учитывает что, доводы заявителя о том, что судом не был принят во внимание довод ответчика о том, что своим бездействием относительно работы с переданной задолженностью финансовый агент умышленно способствовал увеличению периода и суммы выплаты вознаграждения по обязательству АО «Завод Искра» в размере 583 809 руб. 79 коп., право требования по которому перешло к истцу по договору №28/272/2018 от 26.06.2018 подлежат отклонению ввиду того, что встречных исковых требований предъявлено не было, претензии истцу ответчиком не направлялись.

Довод ответчика о том, что истец не представил в подтверждение расчетов суммы комиссии документы первичного бухгалтерского учета, что, в свою очередь, свидетельствует о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, подлежит отклонению, поскольку ответчиком контррасчет исковых требований представлен не был.

Суд апелляционной инстанции соглашается также с выводами суда первой инстанции о том, что в ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, в связи с чем оценка требований истца правомерно была осуществлена судом первой инстанции, исходя из имеющихся в материалах дела документов.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о предоставлении времени для заключения мирового соглашения с истцом. Определением от 25.11.2020 суд апелляционной инстанции откладывал рассмотрение дела, однако к моменту судебного заседания 17.12.2020 мировое соглашение и заявление о его утверждении от сторон не поступили. Суд апелляционной инстанции разъясняет, что согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 по делу                   №А55-8744/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                        Т.И. Колодина

 

Судьи                        Е.Г. Демина

                     С.А. Кузнецов