АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

г. Владимир                                                                   Дело № А11-8241/2023

04.09.2024

Резолютивная часть решения объявлена 03.09.2024

Решение в полном объеме изготовлено 04.09.2024

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи                           Петрухина М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лошкаревой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Электрокабель" Кольчугинский завод" (601785, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский реставратор" (150000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Ярославль, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 6 659 656 руб. 62 коп. и обращении взыскания на предмет залога,

в отсутствие представителей сторон, извещенных по правилам статьи 123 АПК РФ,

установил, что акционерное общество "Электрокабель" Кольчугинский завод" (далее – АО "ЭКЗ", истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский реставратор " (далее – ООО "Ярославский реставратор", ответчик) о взыскании неотработанного аванса по договору от 22.06.2021 № КЗ/ПРОЧ/21/00330 и соглашению от 28.03.2023 в сумме 6 659 656 руб. 62 коп. и обращении взыскание на предмет залога - автомобиль TOYOTA HILUX, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак Р870ЕО76RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, в том числе принадлежности и документы, относящиеся к нему в пользу истца во исполнение обязательства по договору КЗ/ПРОЧ/21/00330 от 22.06.2021 и соглашению от 28.03.2023.

Иск предъявлен в Арбитражный суд Владимирской области по правилам договорной подсудности, согласованной сторонами в пункте 9.2 вышеназванного  договора.

Определением от 06.02.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Ярославль, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, дополнительно пояснил, что ИП ФИО1 требования предъявлять не намерены, просили разрешить требования к заявленному ответчику.  

Ответчик отзыва по существу заявленных требований не представил.

Третье лицо в отзыве указало, что между ИП ФИО1 и ООО "АС-КАР Авто" был заключен договор купли-продажи № 4172 от 13.12.2022, согласно которому ИП ФИО1 был приобретен автомобиль спорный автомобиль TOYOTA HILUX; на следующий день был подписан акт приема-передачи ТС. Одним из основных видов коммерческой деятельности ООО "АС-КАР Авто" является выкуп и последующая реализация бывших в эксплуатации транспортных средств. 

В соответствии с пунктом 3.8. договора купли-продажи, продавец гарантировал отсутствие каких-либо обременений.  При постановке на учет ТС в ГИБДД какие-либо обременения отсутствовали. ИП ФИО1, перед подписанием договора-купли продажи №4172 от 13.12.2022 проверил приобретаемое транспортное средство на предмет наличия каких-либо ограничений на официальном сайте Госавтоинспекции, а также на сайте Федеральной нотариальной палаты в реестре залогов. 

ИП ФИО1, считает исковые требования в части обращения взыскания на предмет залога не подлежащими удовлетворению и просит истцу в них отказать.

На основании определения от 03.06.2024 произведена замена судьи Щавлёвой А.Л. по делу № А11-8241/2023 на судью Петрухина М.В.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв.

После перерыва стороны явку представителей в суд не обеспечили, извещены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие сторон,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

22.06.2021 между администрацией Кольчугинского района Владимирской области (заказчик), обществом с ограниченной ответственностью "Ярославский реставратор" (подрядчик, залогодатель) и акционерным обществом "Электрокабель "Кольчугинский завод" (плательщик, залогодержатель, кредитор) заключен договор № КЗ/ПРОЧ/21/00330, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства в установленные договором сроки выполнить работы по реставрации и приспособлению объектов культурного наследия регионального значения: "Здание, в котором в 1941-1945 г.г. размещались военные госпитали № 1897, 2028, 1941-1945 г.г. 2 этап" здание Дворца культуры, расположенное по адресу: 

<

...>, (2 этап) и сдать результаты выполненных работ заказчику, а плательщик обязуется в качестве благотворительного пожертвования уплатить обусловленную договором цену (п. 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора результатом работ по договору является отреставрированный объект в соответствии с техническим заданием, научно-проектной документацией, условиям договора и действующими нормативным правовым актам Российской Федерации. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ является твердой и составляет 14 100 000 руб.

Согласно пункту 7.9 договора стороны производят взаимные платежи в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента расторжения договора.

Между заказчиком, подрядчиком и плательщиком 28.03.2023 заключено соглашение об урегулировании отношений сторон в связи с прекращением договора строительного подряда № КЗ/ПРОЧ/21/003360 от 22.06.2021. 

Согласно пункту 5 Соглашения подрядчик обязуется возвратить на расчетный счет плательщика указанную в пункте 4 Соглашения сумму неотработанного аванса в размере 6 659 656 руб. 62 коп. в рассрочку в соответствии с графиком, а именно равными частями по 740 000 руб. ежемесячно начиная с 23.04.2023 до 23.11.2023 и платеж в сумме 739 656 руб. 62 коп. до 23.12.2023.

В соответствии с пунктом 6 Соглашения плательщик вправе отказаться от исполнения Соглашения в части предоставления подрядчику рассрочки в случае нарушения подрядчиком сроков внесения хотя бы одного платежа, а также в этом случае плательщик имеет право начислить подрядчику проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,05% от суммы долга за каждый день пользования с момента подписания Соглашения до полного погашения суммы долга.

23.06.2021 в обеспечение исполнения обязательств  между АО "ЭКЗ" и ООО "Ярославский реставратор" заключен договор залога транспортного средства № КЗ/ПРОЧ/21/00334, в соответствии с разделом 1 которого   залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение полного и надлежащего исполнения всех обязательств, возникших из условий договора № КЗ/ПРОЧ/21/00330 от 22.06.2021, следующее имущество: автомобиль ТОЙОТА ХАЙЛАКС (TOYOTA HILUX), 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак Р870ЕО76RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

Право собственности залогодателя на передаваемое в залог по указанному договору имущество подтверждается паспортом транспортного средства серии 78 УУ № 74095,1 выданного 28.02.2015 Центральной акцизной таможней. Залог возникает с момента заключения договора залога транспортного средства и не ранее заключения договора № КЗ/ПРОЧ/21/00330 от 22.06.2021. 

В соответствии с пунктом 1.5 договора залога заложенное имущество остается у Залогодателя и находится по адресу: г. Ярославль, пр - т Октября, д. 93. 

В случае возникновения у залогодателя задолженности либо иных неисполненных обязательств по договору, имущество залогодателем передается залогодержателю на хранение по адресу: 

<

...>. Залогодатель обязуется доставить имущество по указанному адресу хранения, включая принадлежности и документы в срок не позднее трех рабочих дней с момента получения соответствующего требования залогодержателя. 

Согласно пункту 7 Соглашения обязательства по нему также обеспечены залогом на основании договора № КЗ/ПРОЧ/21/00334 от 23.06.2021.

Как указал истец в исковом заявлении, в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ, а также выполнением работ с нарушением качества, руководствуясь положениями пункта 7.1 договора, заказчик отказался от исполнения договора, о чем первый 27.01.2023 был письменно уведомлен. 

На момент прекращения договора подрядчиком выполнена часть работ, которые приняты заказчиком по актам о приемке выполненных работ на общую сумму 135 154 руб. 74 коп. 

На момент прекращения действия договора плательщиком произведено оплат в пользу подрядчика на общую сумму 6 794 811 руб. 36 коп. Сумма неотработанного подрядчиком аванса составляет 6 659 656 руб. 62 коп. (6 794 811 руб. 36 коп. – 135 154 руб. 74 коп.). 

В указанные сроки подрядчик не возвратил плательщику неотработанный аванс. 

Вместе с тем, условия соглашения подрядчиком были дважды не исполнены, а именно подрядчиком не оплачены платежи со сроком оплаты до 23.04.2023 в сумме 740 000 руб. и со сроком оплаты до 23.05.2023 в сумме 740 000 руб. 

Плательщик, руководствуясь пунктом 6 соглашения отказался в одностороннем порядке от исполнения соглашения от 28.03.2023 г. в части рассрочки уплаты долга и потребовал оплатить всю задолженность целиком в размере 6 659 656 руб. 62 коп. (уведомление № 20/3-194 от 02.06.2023). 

Рассрочка уплаты долга прекратилась с момента указанного уведомления. 

Требования плательщика об оплате долга подрядчиком исполнены не были.

Таким образом, у ответчика перед истцом образовалось неосновательное обогащение в размере 6 659 656 руб. 62 коп.

Залогодержатель 02.06.2023 г. потребовал от залогодателя исполнения пункта 1.5 договора залога и пункта 7 Соглашения, а именно доставить автомобиль ТОЙОТА ХАЙЛАКС (TOYOTA HILUX), 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак Р870ЕО76RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***> включая принадлежности и документы, относящиеся к нему на хранение залогодержателю по адресу: 

<

...> в течение трех дней с момента получения настоящего уведомления.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с  требованием о возврате суммы не отработанного аванса, получена ответчиком  и оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Поскольку полученные денежные средства не были возвращены ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 Проанализировав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению исходя из следующего.

Заключив договор, стороны приняли на себя обязательства, которые в соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить в установленный договором срок определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик должен принять и оплатить выполненные работы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Статьями 715, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора подряда.

Материалами дела подтверждено, что истец направил ответчику претензию с требованием о необходимости возврата неотработанного аванса, что в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет расторжение договора подряда от 22.06.2021 № КЗ/ПРОЧ/21/00330.

Указанная претензия возращена отправителю 04.08.2023, о чем свидетельствует уведомление, о вручении с почтовым идентификатором 60178572639576.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил надлежащих доказательств выполнения работ на  всю сумму перечисленного аванса.

Требование истца о возврате оплаченных за невыполненные работы денежных средств в сумме 6 659 656 руб. 62 коп. по существу является следствием правомерного отказа от договора и квалифицируется как отсутствие правового основания для удержания ответчиком полученных денежных средств.

На основании вышеизложенного, требование о взыскании с ответчика неотработанного аванса в размере 6 659 656 руб. 62 коп. подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом также заявлено требование о обращении взыскание на предмет залога - автомобиль TOYOTA HILUX, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак Р870ЕО76RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, в том числе принадлежности и документы, относящиеся к нему в пользу истца во исполнение обязательства по договору КЗ/ПРОЧ/21/00330 от 22.06.2021 и соглашению от 28.03.2023. 

В пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с абзацем 4 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.

При наличии добросовестного приобретателя заложенной движимой вещи последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога; дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения.

Из приведенных положений закона следует, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, совершенной после 1 июля 2014 г., залог прекращается в силу закона.

Последующее внесение залогодержателем сведений о бывшем залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в качестве основания для восстановления или возобновления залога законом не предусмотрено.

Иное означало бы, что добросовестный приобретатель, для которого залог прекратился в силу закона, при последующем внесении залогодержателем сведений о залоге в реестр остановился бы собственником обремененного залогом имущества, что противоречит положению подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ.

В силу прекращения залога вследствие его возмездного и добросовестного приобретения третьим лицом данный залог является прекращенным и для последующих приобретателей независимо от их осведомленности о бывшем залоге.

В противном случае на добросовестного приобретателя, как на продавца, возлагалось бы бремя прекращенного в силу закона залога, сведения о котором залогодателем не были своевременно внесены в соответствующий реестр.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

По смыслу указанной нормы обременение имущества должника, состоявшееся в пользу кредитора, может быть противопоставлено третьему лицу, только если последнее осведомлено об этом обременении, что предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад), а также внесение записи об обременении в реестр уведомлений. В противном случае действует обратная презумпция, то есть осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана. 

Согласно реестру уведомлений о залоге, залог спорного ТС был зарегистрирован 05.06.2023, т.е. после заключения договора купли-продажи транспортного средства ИП ФИО1 и постановки его на регистрационный учет 22.12.2022.

В этой связи требование об обращении взыскание на предмет залога - автомобиль TOYOTA HILUX, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак Р870ЕО76RUS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, в том числе принадлежности и документы, относящиеся к нему в пользу истца во исполнение обязательства по договору КЗ/ПРОЧ/21/00330 от 22.06.2021 и соглашению от 28.03.2023, удовлетворению не подлежит.

В соответствии  со статьей  110  Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 56 298 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями  17, 65, 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославский реставратор" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Электрокабель" Кольчугинский завод" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 6 659 656 руб. 62 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 56 298 руб.   

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

 

 Судья                                                                                       М.В. Петрухин