АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25047/2018

14 октября 2018 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания А.В. Щукиной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-25047/2018 по  иску Холманской  Ольги Васильевны 

к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 144860 руб. 40 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОР-КАПИТАЛ" (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3, представитель,  доверенность от 01.12.2017 №26; от третьего лица: заявление о рассмотрении в отсутствие представителя.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к закрытому акционерному обществу работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ответчик) о взыскании убытков в сумме  144860 руб. 40 коп.

Определением суда от 08.05.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 20.06.2018  12:00. В предварительном судебном заседании 20.06.2018 истец исковые требования поддержал.

Ответчик просил в иске отказать, представил заключение  о правилах определения выкупной стоимости акций народного предприятия. Представленные ответчиком документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца представил пояснения своих исковых требований, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик представил отзыв.

Истец ходатайствовал о приостановлении производства по делу до разрешения по существу спора в рамках дела № А60-5746/2017. Ходатайство истца рассмотрено и не удовлетворено (ст. 143 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. 

В связи с чем, суд предлагал сторонам обсудить возможность урегулирования возникшего спора путем заключения мирового соглашения.

В судебном заседании 07.09.2018 истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, против удовлетворения  которого ответчик не возражал. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество создано 11.12.2001. 

Между обществом и ФИО2 заключен трудовой договор, который прекращен 13.02.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, удовлетворены исковые требования ФИО2, общество обязано в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО2  договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 8748 шт. по выкупной стоимости, равной 268,26 руб. за одну акцию, на общую сумму 2346738 руб. 48 коп.

Ссылаясь на то, что согласно пояснительной записке к годовому отчету за 2016 год на 31.12.2016 у уволившихся работников общества выкуплено 60170 шт. акций, а также считая, что истец помимо 8748 шт. акций, проданных на основании судебного акта по делу № А60-5746/2017, имел право получить и после увольнения продать еще акции на сумму 144860 руб. 00 коп., выкупленных у уволившихся работников-акционеров, ответчик в нарушение статьи 5 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее - Закон о народных предприятиях) и Положения о порядке наделения акциями работников общества, утвержденного общим собранием акционеров 27.09.2001, (далее - Положение о порядке наделения акциями работников) не произвел наделение истца выкупленными у уволившихся работников-акционеров акциями по итогам 2016 года, чем причинил убытки в заявленном размере, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 по делу № А60-5746/2017 отменены решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, на которые ссылался истец в обоснование размера своего требования, указанное дело (№А60-5746/2017) направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении иска, суд  руководствовался   положениями   статей   15,   393   Гражданского   кодекса Российской Федерации, статьи 5 Закона о народных предприятиях и исходил из того, что факту наделения работников акциями предшествует решение наблюдательного совета общества, определяющее количество акций, подлежащих распределению; поскольку наблюдательным советом общества по итогу 2016 года не принимались решения о распределении всех либо части находящихся у него на балансе акций, истец с требованиями о наделении акциями в общество либо в наблюдательный совет не обращался, бездействие наблюдательного совета не оспаривал, основания для вывода о том, что общество противоправно бездействовало, отсутствуют.

Суд счел, что истцом не доказаны противоправное поведение ответчика, причинно-следственная связь между его действиями и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона о народных предприятиях дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

Порядок определения сумм оплаты труда работников народного предприятия за отчетный финансовый год в целях, указанных в пункте 2 настоящей статьи, а также порядок наделения акциями народного предприятия работников    народного    предприятия   утверждаются    общим    собранием акционеров. Решение принимается по принципу «один акционер - один голос» (пункт 4 статьи 5 Закона о народных предприятиях).

В соответствии с пунктом 4.2 устава общества, утвержденного общим собранием акционеров 01.02.2002, (с учетом изменений, внесенных 29.08.2005) находящиеся на конец отчетного финансового года на балансе общества акции, а также дополнительные акции распределяются между имеющими на то право работниками общества пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

Общим собранием акционеров 27.09.2001 утверждено Положение о порядке наделения акциями работников, пунктом 4 которого предусмотрено, что работники общества могут быть наделены находящимися на его балансе акциями, выкупленными обществом у уволившихся работников-акционеров.

Количество распределяемых между работниками общества акций определяет и утверждает своим решением наблюдательный совет с учетом необходимости погашения части акций и/или их продажи в соответствии с уставом общества (пункт 7 Положения о порядке наделения акциями работников).

Из существа статьи 5 Закона о народных предприятиях, целей законодательного регулирования, устава общества и Положения о порядке наделения акциями работников не следует, что пункт 2 статьи 5 имеет императивный характер, а общество обязано распределить между акционерами акции, выкупленные обществом у уволившихся работников-акционеров.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что наблюдательным советом общества не принималось решение о распределении между работниками-акционерами акций по итогам 2016 года в соответствии с пунктом 7 названного Положения, суд пришел к  выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что общество противоправно бездействовало.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Поскольку эти обстоятельства не доказаны, суд отказал в удовлетворении иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова