СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                            Дело №А03-14084/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2019 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Павловой Ю.И.,

судей: Афанасьевой Е.В., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хасанзяновым А.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" (№07АП-10037/2017(4)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 марта 2019 года по делу № А03-14084/2016 (судья Музюкин Д.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630005, 

<

...>) к сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Золотое зерно Алтая" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>), открытому акционерному обществу "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>) о взыскании в солидарном порядке 84 442 867 рублей 42 копеек, а также по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база №39" к сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Золотое зерно Алтая" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, признании прекращенными права общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" по утраченной ценной бумаге.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Сбербанк России", общество с ограниченной ответственностью "Элли".

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" ФИО2 по доверенности от 09 января 2019 года; представитель сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива "Золотое зерно Алтая" ФИО3 по доверенности от 01 ноября 2017 года; представитель открытого акционерного общества "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" ФИО3 по доверенности от 01 ноября 2017 года; представитель общества с ограниченной ответственностью "Элли" ФИО2 по доверенности от 21 августа 2018 года.

СУД УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Хлебная база № 39" (далее по тексту – АО "Хлебная база              № 39", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Арбитражного суда с иском к сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Золотое зерно Алтая" (далее – СПОК "Золотое зерно Алтая", кооператив, ответчик) и открытому акционерному обществу "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" (далее – ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая", соответчик) о взыскании в солидарном порядке 84 442 867 рублей 42 копеек задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 21 мая 2010 года №

<

***>.

Кроме того, АО "Хлебная база № 39" обратилось с иском к СПОК "Золотое зерно Алтая" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года.

Определением суда от 20 июня 2017 года дела, возбужденные по указанным исковым заявлениям АО "Хлебная база № 39", объединены в одно производство, делу присвоен №А03-14084/2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – ПАО "Сбербанк России", банк).

Решением от 02 октября 2017 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично. Суд признал договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, заключенный между СПОК "Золотое зерно Алтая" и АО "Хлебная база №39", недействительным (ничтожным). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 15 декабря 2017 года Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования АО "Хлебная база № 39" удовлетворены в полном объеме, договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, заключенный между СПОК "Золотое зерно Алтая" и АО "Хлебная база № 39", признан недействительным (ничтожным). Со СПОК "Золотое зерно Алтая" и ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая" в пользу АО "Хлебная база № 39" взыскано 84 442 867 рублей 42 копейки основного долга, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2018 года решение от 02 октября 2018 года Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15 декабря 2017 года Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14084/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Алтайского края произвел процессуальную замену истца по делу с АО "Хлебная база № 39" на общество с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" (далее – ООО "Хлебная база № 39"); привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Элли" (далее – ООО "Элли"); принял к рассмотрению уточненное исковое заявление к СПОК "Золотое зерно Алтая", которым ООО "Хлебная база № 39" просило признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, признать прекращенными права ООО "Хлебная база № 39" по утраченной ценной бумаге - простому векселю №1 номинальной стоимостью 84 442 862 рубля 42 копейки, составленного 08 июля 2015 года, место составления - Алтайский край, г. Барнаул, векселедатель - СПОК "Золотое зерно Алтая".

Решением от 4 марта 2019 года Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Дополнительным решением от 04 апреля 2019 года с учетом определения об исправлении опечатки от этой же даты с общества в пользу кооператива взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать со СПОК "Золотое зерно Алтая" и ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая" в солидарном порядке 84 442 867 рублей 42 копеек задолженности; признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, признать прекращенными права ООО "Хлебная база № 39" по утраченной ценной бумаге - простому векселю №1 номинальной стоимостью 84 442 862 рубля 42 копейки, составленного 08 июля 2015 года, место составления - Алтайский край, г.Барнаул, векселедатель - СПОК "Золотое зерно Алтая".

В обоснование к отмене судебного акта указал, что по состоянию на 08 июля 2015 года ФИО4 и его родственники являлись аффилированными лицами по отношению к АО "Хлебная база №39" и СПОК "Золотое зерно Алтая". Договор купли-продажи ценных бумаг (векселя) от 08 июля 2015 года является мнимой и противозаконной ничтожной сделкой, целью заключения которой являлось причинение ущерба АО "Хлебная база №39" и его будущим акционерам, а также освобождение СПОК "Золотое зерно Алтая" от исполнения обязанностей по оплате кредиторской задолженности, возникшей в связи с исполнением АО "Хлебная база №39" обязательств по договору поручительства между последним и ПАО "Сбербанк России". При приобретении векселя ответчиком допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда истцу. Принимая решение о заключении спорного договора аффилированные лица -ФИО4 и его родственники совершили его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения СПОК "Золотое зерно Алтая" денежного предоставления от АО "Хлебная база №39" против выдачи собственного простого векселя.

Вывод суда первой инстанции об обязанности перечисления ООО "Элли" денежных средств, предоставляемых в соответствии с договором займа  от 08 июля 2015 года №9, на расчетный счет заемщика (АО "Хлебная база №39"), открытый в ОАО "Россельхозбанк", не соответствует материалам дела, так как пунктом 2 договора №9 предусмотрено предоставление займа на расчетный счет Заемщика без указания конкретного банка. 

О мнимости договора купли-продажи ценных бумаг свидетельствует отсутствие денежных средств для исполнения обязательств по оплате полученного векселя; отсутствие экономически обоснованной цели заключения договора; длительное отсутствие претензий со стороны продавца в связи с неоплатой переданного векселя.

Также о порочности воли сторон при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и злоупотреблении правом свидетельствует то, что в АО "Хлебная база №39" не только отсутствуют сведения в бухгалтерском учете о приобретении векселя, но и отсутствует как сам вексель, так и оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг. Именно поэтому истцом не заявлялось о применении реституции в виде возврата векселя ответчику. Так как бывший директор АО "Хлебная база №39" ФИО5, действуя в интересах семьи Ворсимых и ответчика, пояснил в судебном заседании, что он заключал договор купли-продажи векселя и получал сам вексель, который якобы положил в сейф в кабинете и не знает о его судьбе, первоначально истцом не предъявлялось требование о применении последствий недействительности сделки в силу отсутствия векселя у истца. Однако, кассационной инстанцией при отмене судебных актов были даны указания о необходимости выяснить наличие у истца законно охраняемого интереса о признании сделки ничтожной без предъявления требований о применении последствий недействительности сделки. Кроме того, представитель ответчика неоднократно заявлял в судебном заседании о своих опасениях о возможности предъявления требований по векселю третьими лицами. Именно поэтому истец обратился в Центральный районный суд г.Барнаула с заявлением в порядке вызывного производства о признании векселя  утраченным. При этом судом устанавливался лишь факт отсутствия ценной бумаги. После принятия судебного акта о признании векселя утраченным и восстановлении прав по нему, истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, в которых просил признать прекращенными права ООО "Хлебная база №39" по утраченной ценной бумаге. Данное уточнение суд первой инстанции ошибочно расценил как противоречивость позиции истца.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на волю руководителя АО "Хлебная база №39" приобрести вексель у ответчика. При этом суд не обосновал на чем была основана данная воля при отсутствии средств на приобретение векселя, при имевшейся задолженности перед ПАО "Сбербанк России" на сумму 84 442 867 рублей 42 копейки и наличии в этот период времени в производстве арбитражного суда заявления банка о признании банкротом АО "Хлебная база №39". Судом также не дан ответ на вопрос для чего АО "Хлебная база №39" приобретать вексель у ответчика накануне продажи акций ООО "Элли", то есть смене собственника. Причем приобретатель векселя не вправе предъявлять его к оплате в  течение 5 лет и получить в дальнейшем по нему какие-либо проценты.

В письменных пояснениях относительно возражений СПОК "Золотое зерно Алтая" о том, что факт заключения договора купли-продажи векселя был известен и одобрен директором ООО "Элли" ФИО6, что подтверждено электронной перепиской, имеющейся в материалах дела, истец указал, что в ходе переговоров о покупке бизнеса - акций АО "Хлебная база №39", проходивших между акционерами В-ными и директором ООО "Элли" ФИО6 со стороны ФИО4 делалось предложение о покупке АО "Хлебная база №39" у СПОК "Золотое зерно Алтая" векселя на сумму кредиторской задолженности со сроком погашения векселя весной 2016 года. Однако, данное предложение было отвергнуто директором ООО "Элли" ФИО6 так как существовал риск того, что СПОК "Золотое зерно Алтая" может потратить полученные денежные средства не на уплату кредиторской задолженности. Указанное в письме "принял" свидетельствует лишь о том, что письмо было получено, но не свидетельствует, что ФИО6 одобрил предложение ФИО4 То, что ООО "Элли" перечислило заемные средства непосредственно на расчетный счет АО "Хлебная база №39" в ПАО "Сбербанк России" и проинформировало кредитора о необходимости списания поступивших денежных средств в счет погашения кредиторской задолженности АО "Хлебная база №39" указывает на волю ООО "Элли" в лице ФИО6 оказать займ не для приобретения векселя. 

Кроме того, Арбитражным судом Алтайского края не была дана оценка противоречивой позиции ответчиков по делу. В первом отзыве на иск ответчики просили отказать в иске в виду наличия встречных однородных требований по неоплате векселя по договору купли-продажи. В последующем отзыве ответчики изменили свою позицию и стали утверждать, что договор купли-продажи векселя является притворной сделкой прикрывавшей новацию долга. Данная противоречивая позиция указывает на желание скрыть истинную (мнимую) волю сторон, оформивших договор купли-продажи векселя.

Ответчики в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

По мнению ответчиков, суд округа указал на единственное обстоятельство, подлежащее установлению по иску о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, а именно на выяснение того, являлась эта сделка мнимой либо нет. Согласны с выводами суда первой инстанции о том, что СПОК "Золотое зерно Алтая" неправомерно выступил продавцом своего векселя. Вместе с тем, по заявлению СПОК "Золотое зерно Алтая" суд первой инстанции на законных основаниях, применил к данному требованию срок исковой давности. Суд первой инстанции верно отказал истцу в применении пункта 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что материалами дела установлена подлинная воля сторон сделки, направленная на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Доводы ООО "Хлебная база № 39" о необеспеченности полученного векселя на сумму 84 442 867 рублей 42 копейки являются необоснованными, поскольку на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года СПОК "Золотое зерно Алтая" располагало активами, общей балансовой стоимостью 101 028 000 рублей, что подтверждено представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива за 2014 год. 

Не согласны с доводами ООО "Хлебная база № 39" о злоупотребленииправом со стороны СПОК "Золотое зерно Алтая". Судом установлено, что ФИО6, являвшийся директором ООО "Элли" и потенциальным покупателем акций предприятия, был осведомлен о намерении сторон заключить договор купли-продажи векселя с использованием заемных средств ООО "Элли", а также согласовал эти сделки, о чем свидетельствует представленная в материалы дела электронная переписка, пояснения ФИО6 в судебном заседании от 17 мая 2017 года. Согласно пояснениям представителя ООО "Хлебная база № 39" ФИО2, непосредственно после заключения договора займа  от 08 июля 2015 года № 9, ФИО6 дал указание своим сотрудникам найти данные о расчетном счете ООО "Хлебная база № 39" в ПАО "Сбербанк" и произвести перечисление суммы займа на этот счет, чтобы исключить возможность исполнения обязательств по покупке векселя. Таким образом, истцом, а не ответчиком было допущено злоупотребление правом, направленное на сохранение обязательств заемщика и поручителей, в том числе собственника приобретаемого предприятия. Действия нового собственника ООО "Хлебная база № 39" по оспариванию достигнутых договоренностей и заключенных в соответствии с ними сделок, также противоречат положения пункта 2 статьи 431.1 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Элли" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, поддержав доводы апеллянта.

ПАО "Сбербанк России" отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21 мая 2010 года между СПОК "Золотое зерно Алтая" (заемщик) и ПАО "Сбербанк России" (кредитор) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> (далее - кредитный договор).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения СПОК "Золотое зерно Алтая" своих обязательств по кредитному договору ПАО "Сбербанк России" заключены договор поручительства 21 мая 2010 года № 

<

***>-2п с ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая", договор поручительства от 21 мая 2010 года № 14.01.-10/386-3п с АО "Хлебная база № 39" и договор ипотеки № 14.01.-10/386-1и с АО "Хлебная база № 39".

Согласно пункта 2.1 вышеуказанных договоров поручительства поручители обязуются отвечать перед ПАО "Сбербанк России" солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору.

Согласно пункта 2.1 договора ипотеки № 

<

***>-1 принадлежащим АО "Хлебная база № 39" недвижимым имуществом обеспечивается исполнение СПОК "Золотое зерно Алтая" обязательств по кредитному договору.

В связи с ненадлежащим исполнением СПОК "Золотое зерно Алтая" обязательств по кредитному договору ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к СПОК "Золотое зерно Алтая", ОАО "ЦКФПГ "Золотое зерно Алтая", ОАО "Хлебная база № 39", ООО ПСХ "Заводское", ООО "ПХ "Троицкое" о взыскании по кредитному договору солидарно сумм задолженности, процентов и штрафных санкций.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года по делу № А03-18152/2012 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчики в полном объеме признали исковые требования истца о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору в общем размере 93 061 096,42 рублей и обязались  уплачивать признанную ими задолженность в соответствии с графиком погашения.

08 июля 2015 года между ООО "Элли" (займодавец) и АО "Хлебная база № 39" (заемщик) заключен договор процентного займа № 9, по условиям которого займодавец предоставил заемщику займ в сумме 84 442 867 рублей 42 копеек сроком до 31 декабря 2017 года.

В соответствии с пунктом 2 договора от 08 июля 2015 года № 9 предоставление займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В разделе "юридические адреса, банковские реквизиты и подписи сторон" договора процентного займа № 9 в качестве расчетного счета заемщика, указан счет общества, открытый в ОАО "Россельхозбанк".

08 июля 2015 года между СПОК "Золотое зерно Алтая" (продавец) и АО "Хлебная база № 39" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязуется передать в собственностью, а покупатель обязуется принять и оплатить простой вексель, имеющий следующие реквизиты: векселедатель - СПОК "Золотое зерно Алтая", вексельная сумма - 84 442 867 рублей 42 копейки, место составления - г. Барнаул, дата составления – 08 июля 2015 года.

Продавец передает вексель покупателю в момент подписания настоящего договора, который по договоренности сторон одновременно носит силу акта приемки-передачи ценных бумаг.

Общая стоимость векселя (сумма сделки) составляет 84 442 867 рублей 42 копейки.

Покупатель оплачивает Продавцу Вексель в срок не позднее "10" июля 2015 года по следующим реквизитам:

Сибирский банк ОАО "Сбербанк России" ИНН 

<

***>, КПП 774401001 счет 47422810944009901111 корреспондентский счет 30101810500000000641 ГРКЦ ГУ Банка России БИК 045004641 Назначение платежа: "погашение задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 21.05.2010, заключенному с СКПК "Золотое зерно Алтая" в соответствии с мировым соглашением".

В соответствии с копией представленного в дело простого векселя №1, он подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 8 июля 2020 года.

Платежным поручением от 09 июля 2015 года № 129 ООО "Элли" перечислило на счет ОАО "Хлебная база № 39", открытый в ПАО "Сбербанк России", денежные средства в размере 84 442 867 рублей 42 копейки, указав в назначении платежа: "оплата по договору процентного займа № 9 от 08.07.2015 г.".

В счет погашения задолженности СПОК "Золотое зерно Алтая" по кредитному договору, банком произведено списание 84 442 867 рублей 42 копеек со счета АО "Хлебная база № 39" по платежным ордерам от 09 июля 2015 года, от 10 июля 2015 года. 

Полагая, что АО "Хлебная база № 39", будучи поручителем, удовлетворившим требования ПАО "Сбербанк России", имеет право требовать взыскания с должника и других поручителей уплаченную им кредитору сумму, а также полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года является недействительной сделкой в силу ничтожности, истец обратился с соответствующими требованиями в арбитражный суд.

Первоначально суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части, признал договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, заключенный между СПОК "Золотое зерно Алтая" и АО "Хлебная база № 39", недействительным (ничтожным). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением от 15 декабря 2017 года Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования АО "Хлебная база № 39" удовлетворены в полном объеме.

Отменяя судебные акты постановлением от 21 марта 2018 года, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что в рассматриваемом случае судам надлежало определить, имели ли обе стороны намерение исполнять договор купли-продажи векселя, была ли подлинная воля сторон направлена на передачу векселя по договору купли-продажи и его оплату. При отсутствии оценки доводов лиц, участвующих в деле, относительно действительной воли сторон, направленной на исполнение договора, в том числе доводов векселедателя о передаче векселя и отсутствия оплаты со стороны общества в связи с тем, что денежные средства были списаны со счета покупателя банком, а не в связи с отсутствием воли покупателя на оплату полученного векселя, учитывая представленный в материалы дела договор займа, по которому денежные средства были получены обществом в целях оплаты векселя СПОК "Золотое зерно Алтая", в отсутствие в судебных актах оценки указанного договора займа, выводы суда апелляционной инстанции о мнимости договора являются преждевременными. Учитывая, что в суде первой инстанции ответчиком было сделано заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продажи векселя в случае признания ее судом таковой, во избежание порождения принятым судебным актом новых судебных споров, в том числе обусловленных у истца правом на предъявление ко взысканию по векселю в отсутствие доказательств, подтверждающих оплату за полученный вексель, исходя из принципа справедливости и баланса интересов сторон, суд округа указал, что суду при признании сделки мнимой с учетом конкретных обстоятельств спора надлежало поставить на разрешение вопрос о применении последствий ее недействительности (ничтожности) и выяснить наличие у истца законного охраняемого интереса в признании сделки ничтожной без предъявления требований о применении последствий недействительности указанной сделки.

По результатам нового рассмотрения дела, отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что по требованию о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года недействительной сделкой, нарушающей требования закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), истек срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. Оснований для признания сделки мнимой суд первой инстанции не усмотрел, указав, что из условий договора процентного займа  от 08 июля 2015 года № 9, договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, предусмотренного порядка расчетов по этим договорам, указанных в них номеров счетов следует, что сторонами была выстроена следующая последовательность операций, направленных на погашение кредитной задолженности: ООО "Элли" предоставляет заемные денежные средства АО "Хлебная база № 39" путем перечисления 84 442 867 рублей 42 копеек на расчетный счет общества, открытый в ОАО "Россельхозбанк", а АО "Хлебная база № 39", получив заемные денежные средства у ООО "Элли", должно было оплатить ими покупку векселя у СПОК "Золотое зерно Алтая" и перечислить их на расчетный счет в ОАО "Сбербанк России", указав в назначении платежа на погашение задолженности по кредитному договору, заключенному с СПОК "Золотое зерно Алтая" в соответствии с мировым соглашением. Следовательно, продав простой вексель истцу, СПОК "Золотое зерно Алтая" намеревалось погасить кредиторскую задолженность перед банком, став тем самым должником по вексельному обязательству перед АО "Хлебная база № 39".

Судом первой инстанции установлено, что решение о заключении крупной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг было принято на общем собрании совета директоров ОАО "Хлебная база № 39", в котором принял участие, в том числе ФИО4, являющийся председателем СПОК "Золотое зерно Алтая". Указанное позволило сделать вывод о том, что как АО "Хлебная база № 39", так и СПОК "Золотое зерно Алтая" имели намерение в получении заемных денежных средств у ООО "Элли" для погашения задолженности СПОК "Золотое зерно Алтая" по кредитному договору перед банком. Между тем, ООО "Элли" заемные средства перечислило АО "Хлебная база № 39" на расчетный счет, открытый в ОАО "Сбербанк России", с которого ОАО "Сбербанк России" произвело безакцептное списание денежных средств в счет погашения кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции указал, что вопреки утверждениям представителя истца и ООО "Элли" о том, что по договору займа от 08 июля 2015 года № 9 денежные средства займодавцем были предоставлены исключительно на погашение кредиторской задолженности АО "Хлебая база № 39" перед банком, договор процентного займа не являлся целевым, в нем не была указана цель приобретения заемных средств.

Поскольку установлено, в том числе решением Центрального района суда г. Барнаула от 12 декабря 2018 года по делу № 2-6336/2018, что спорный простой вексель истцом был получен по договору купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из-за нарушения договора процентного займа № 9 ООО "Элли", перечислившим денежные средства на счет истца, не указанный в договоре, последний не исполнил обязательства по оплате векселя.

Суд исходил также из того, что при установлении истинной воли сторон при заключении сделки и соответственно мнимости договора, необходимо оценивать волю участников правоотношений на момент заключения договора. Поскольку на момент заключения оспариваемого договора единственным исполнительным органом юридического лица являлся генеральный директор ФИО5, следовательно, установление факта того, какие намерения стороны на самом деле имели при заключении договора должно происходить, в том числе путем установления воли руководителя. Из представленных в материалы дела документов, а также пояснений свидетелей ФИО5, ФИО7 судом установлено, что договоренность и условия приобретении векселя были достигнуты между ФИО5 и ФИО4, то есть АО "Хлебная База № 39" в лице генерального директора преследовало цель приобретения векселя, поскольку в случае исполнения договора купли-продажи от 08 июля 2015 года задолженность СПОК "Золотое зерно Алтая" перед банком была бы погашена самим поручителем по кредитному договору, а у АО "Хлебная база № 39", как у векселедержателя, возникло бы право предъявления векселя ответчику на сумму 84 442 867 рублей 42 копейки.

Доводы истца о том, что решение о заключении спорного договора было принято аффилированными лицами - ФИО4, являющимся одновременно председателем СПОК "Золотое зерно Алтая" и председателем совета директоров АО "Хлебная база № 39", и его родственниками с целью причинения ущерба обществу, суд первой инстанции признал неимеющими значения, поскольку в момент совершения сделки ООО "Элли" не являлось акционером АО "Хлебная база № 39", а сделка на тот момент заключалась в интересах действующих акционеров. В порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года заинтересованными лицами оспорен не был. Сама же по себе аффилированность сторон сделки не указывает на ее мнимый характер.

Доводы истца о том, что сведения о приобретении (выпуске) векселя отсутствуют в бухгалтерской отчетности как истца, так и ответчика отклонены судом, поскольку решением Центрального районного суда г. Барнаула от 12 декабря 2018 года по делу № 2-6336/2018 был установлен факт утраты истцом спорного векселя, полученного по договору купли-продажи от 08 июля 2015 года. В электронной книге учета векселей СПОК "Золотое зерно Алтая" за 2015 год операция по выдаче спорного векселя отражена.

После смены единоличного исполнительного органа ООО "Хлебная база № 39" новым руководителем ФИО6 в адрес СПОК "Золотое зерно Алтая" направлено требование об уплате денежных средств в размере 84 442 867 рублей 42 копеек, списанных в безакцептном порядке в счет погашения задолженности, в ответ на которое СПОК "Золотое зерно Алтая" направило истцу заявление о зачете, согласно которому задолженность по уплате денежных средств в размере 84 442 867 рублей 42 копеек, списанных со счета АО "Хлебная база № 39" в безакцептном порядке в счет погашения кредитной задолженности, зачтена СПОК "Золотое зерно Алтая" в счет задолженности истца по оплате векселя по договору купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции признал, что СПОК "Золотое зерно Алтая" правомерно произвел зачет встречных требований, оснований для взыскания денежных средств не усмотрел.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон "О переводном и простом векселе" от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Учитывая изложенное, СПОК "Золотое зерно Алтая" не могло выступать продавцом своего векселя, на что обоснованно указал суд первой и инстанций.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять.

Судом первой инстанции указано, что подтверждением исполнения договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года являются показания бывшего генерального директора АО "Хлебная база № 39" ФИО5 и председателя СПОК "Золотое зерно Алтая" ФИО4, электронная книга учета векселей за 2015 год, а также решение Центрального районного суда г. Барнаула от 12 декабря 2018 года по делу № 2-6336/2018. 

При этом данным решением суда на основании пояснений бывшего генерального директора АО "Хлебная база № 39" ФИО5 установлен только факт утраты векселя.

В материалы дела не представлено доказательств уплаты покупателем (АО "Хлебная база № 39") денежных средств продавцу векселя (СПОК "Золотое зерно Алтая"). 

Кроме показаний бывшего директора ФИО5 документального подтверждения намерения АО "Хлебная база № 39" исполнять договор купли-продажи векселя путем его оплаты не имеется. В бухгалтерском учете исполнение обязательств по данной сделке участниками сделки  также не отражено.

Вывод суда первой инстанции о том, что при установлении истинной воли сторон при заключении сделки и соответственно мнимости договора, необходимо оценивать волю участников правоотношений на момент заключения договора является необоснованным, поскольку мнимость сделки обычно устанавливается на основании оценки фактических обстоятельств, связанных с заключением и исполнением сделки. 

В определении Верховного суда Российской Федерации от 25 июля 2016 года            № 305-ЭС16-2411 указано, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного суда  Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что в связи с отсутствием у СПОК "Золотое зерно Алтая" денежных средств для погашения кредиторской задолженности и инициированием ПАО "Сбербанк России" процесса о признании АО "Хлебная база №39" несостоятельным (банкротом) (дело № А03-11148/2015), акционерами истца принято решение о продаже акций АО "Хлебная база №39". ООО "Элли" в лице руководителя ФИО6 принято решение о приобретении в собственность акций ОАО "Хлебная база №39" и оказании АО "Хлебная база №39" займа на сумму 84 442 867 рублей 42 копеек.

Несмотря на то, что в договоре займа от 08 июля 2015 года №9 не указана цель его предоставления, фактические действия по его исполнению свидетельствуют о том, что ООО "Элли" денежные средства были предоставлены не для приобретения АО "Хлебная база №39" векселя у СПОК "Золотое зерно Алтая", а для погашения задолженности СПОК "Золотое зерно Алтая" перед банком во избежание обращения взыскания на имущество АО "Хлебная база №39", находящегося в залоге у банка.

При оценке действительной воли сторон при заключении сделки следует учитывать, что договор купли-продажи ценных бумаг был заключен аффилированными по отношению к АО "Хлебная база №39" и СПОК "Золотое зерно Алтая" лицами накануне продажи акций общества новому акционеру ООО "Элли". При этом обе стороны договора купли продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года на момент заключения договора должны были понимать, что указанный договор не может порождать правовых последствий, характерных для договора купли - продажи, поскольку вексель, выпущенный СПОК "Золотое зерно Алтая", не может являться предметом данного договора купли-продажи, так как лицо, выпустившее вексель не может являться его продавцом, а у покупателя АО "Хлебная база №39" отсутствуют денежные средства для исполнения обязательств по оплате по договору купли-продажи ценных бумаг при отсутствии доказательств того, что ООО "Элли" предоставляло займ по договору от 08 июля 2015 года №9 для приобретения данного векселя.

Как указано выше интерес у ООО "Элли" в предоставлении займа направлен был на погашение кредиторской задолженности АО "Хлебная база №39" перед ПАО "Сбербанк России" и снятия обременения с имущества общества, о чем свидетельствует то обстоятельство, что денежные средства по договору займа ООО "Элли" перечислило расчетный счет ПАО "Сбербанк России" и предупредило банк, чтобы данные средства были списаны на погашение кредиторской задолженности.

Выводы суда первой инстанции о том, что отсутствие оплаты со стороны общества связано с тем, что денежные средства были списаны со счета покупателя банком, а не в связи с отсутствием воли покупателя на оплату полученного векселя, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными, учитывая отсутствие достаточных доказательств намерения АО "Хлебная база № 39" оплачивать вексель. 

Ссылка ответчиков на электронную переписку не может быть принята во внимание, поскольку из буквального ее содержания не следует, что руководитель ООО "Элли" согласовал заключение договора купли-продажи ценных бумаг на указанных в нем условиях.

Вывод суда первой инстанции о том, что в пункте 2 договора процентного займа  от 08 июля 2015 года № 9 в качестве счета, на который подлежали перечислению денежные средства, был указан счет, открытый в ОАО "Россельхозбанк", не соответствует содержанию данного пункта.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции согласился с доводами истца о том, что у АО "Хлебная база №39" отсутствовало какое-либо экономическое обоснование целесообразности приобретения ничем не обеспеченного векселя на крупную сумму СПОК "Золотое зерно Алтая". Получение АО "Хлебная база №39" займа от ООО "Элли" в размере 84 442 867 рублей 42 копеек под 20% годовых с последующим приобретением векселя со сроком оплаты через пять лет без начисления процентов, не может быть экономически целесообразным и обоснованным, так как не только не повлекло никакой выгоды от заключения данной сделки, но и привело бы к возникновению убытков, поскольку бремя обслуживания займа составило 16 888 573 рублей в год.

В связи с этим возникновение вексельного обязательства СПОК "Золотое зерно Алтая" перед истцом со сроком исполнения не ранее 08 июля 2020 года, вместо обязательства, которое возникает перед поручителем, исполнившим обязательство за основного должника, не может быть признано отвечающим интересам АО "Хлебная база №39", учитывая также наличие обязанности по уплате процентов по займу.

Учитывая совокупность представленных доказательств, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, в том числе аффилированность сторон сделки, а также, что ни АО "Хлебная база №39", ни СПОК "Золотое зерно Алтая" в документах бухгалтерского учета и финансовой отчетности не отразили факт хозяйственной операции по продаже и приобретению ценной бумаги на крупную сумму, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная воля сторон сделки не была направлена на ее исполнение и возникновение соответствующих правовых последствий. Участники договора купли-продажи ценных бумаг совершили его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения СПОК "Золотое зерно Алтая" денежного предоставления от АО "Хлебная база № 39" против выдачи собственного простого векселя.

Учитывая изложенное, требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания прекращенными права ООО "Хлебная база № 39" по утраченной ценной бумаге - простому векселю №1 номинальной стоимостью 84 442 862 рубля 42 копейки, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца. В связи с этим вручение кооперативом собственного векселя обществу (первому держателю) не могло являться куплей-продажей ценной бумаги.

Из материалов дела следует, что АО "Хлебная база № 39" не перечисляло денежные средства СПОК "Золотое зерно Алтая" в счет оплаты векселя, доказательств наличия других обязательств, обусловивших выдачу векселя, не представлено.

Согласно пунктам 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР № 104/1341 от 07 августа 1937 года, лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Учитывая изложенное, общество как первый держатель векселя, получивший его без какого-либо встречного предоставления, не сможет истребовать с кооператива  вексельный долг, в связи с этим оснований признавать прекращенными права ООО "Хлебная база № 39" по утраченной ценной бумаге не имеется, поскольку такие права у истца не возникли. 

Согласно пункту 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Центрального района суда г. Барнаула от 12 декабря 2018 года по делу № 2-6336/2018 установлен факт утраты векселя. При этом на основании статьи 300 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации данное решение является основанием для выдачи заявителю нового документа взамен признанного недействительным.

Учитывая, что новый документ истцу выдан не был, доказательства, подтверждающие наличие обязательства, на основании которого выдан вексель, не представлены, при признании договора купли-продажи ценных бумаг ничтожным без применения последствий недействительности сделки, баланс интересов сторон нарушен не будет, поскольку у истца отсутствует право на предъявление ко взысканию по векселю.

Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом, в том числе по оспариванию достигнутых договоренностей и заключенных в соответствии с ними сделок отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчикам не подтверждается.

Относительно требования о взыскании основного долга, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.1.5 кредитного договора предусмотрено, что кредитор имеет право в случае возникновения просроченной ссудной задолженности по кредиту и/или по процентам, и/или по другим платежам, предусмотренным договорам, по мере поступления средств списывать их со счетов заемщика у кредитора и в других банках в валюте обязательства в безакцептном порядке в счет погашения просроченных платежей и неустойки. 

В приложении № 2 к кредитному договору в качестве счета, с которого может быть произведено безакцептное списание средств в погашение просроченной задолженности, так же указан счет, принадлежащий АО "Хлебная база № 39". 

Пунктом 3.2 договора поручительства № 

<

***>-3П от 21 мая 2010 года так же предусмотрено, что банк имеет право и поручитель согласен на право банка начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности заемщика по кредитному договору, по мере поступления средств на счета поручителя в банке (включая счета, открытые в филиалах Сбербанка России) и других банках в валюте соответствующего обязательства в безакцептном порядке производить их списание в погашение просроченных платежей заемщика с учетом неустоек на дату списания средств в погашение задолженности заемщика по кредитному договору.

Из материалов дела следует, что погашение задолженности по кредитному договору в размере 84 442 867 рублей 42 копеек было осуществлено платежными ордерами № 590424 от 09 июля 2015 года и № 590424 от 10 июля 2015 года, что подтверждает оплату АО "Хлебная база № 39" 84 442 867 рублей 42 копейки как с поручителем по кредитному договору.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

С учетом того, что к АО "Хлебная база № 39" перешли права требования по кредитному договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование истца о солидарном взыскании с СПОК "Золотое зерно Алтая" и с ОАО "ЦК ФПГ "Золотое зерно Алтая" суммы в размере 84 442 867 рублей 42 копеек является обоснованным.

Учитывая, что СПОК "Золотое зерно Алтая" не мог являться продавцом по сделке купли-продажи собственного векселя, сделанное им заявление о зачете задолженности по оплате векселя, не подлежит принятию во внимание, поскольку при отсутствии у общества обязанности по оплате векселя зачет не может быть признан состоявшимся.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и взыскании задолженности у суда первой инстанции не имелось.

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда и принятия нового судебного акта.

Учитывая то, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает возможность существования дополнительного решения суда при отмене основного решения по делу, дополнительное решение от 04 апреля 2019 года в редакции определения об исправлении опечатки от 04 апреля 2019 года подлежит отмене.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по искам,  апелляционным и кассационной жалобам относятся на ответчиков. Излишне уплаченная  истцом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 марта 2019 года по делу № А03-14084/2016 с учетом дополнительного решения от 04 апреля 2019 года в редакции определения об исправлении опечатки от 04 апреля 2019 года отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 08 июля 2015 года, заключенный между сельскохозяйственным потребительским обслуживающим кооперативом "Золотое зерно Алтая" и акционерным обществом "Хлебная база № 39". 

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива "Золотое зерно Алтая" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и 39 618 рублей 92 копеек в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать солидарно с сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива "Золотое зерно Алтая" и открытого акционерного общества "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" 84 442 867 рублей 42 копейки основного долга, а также 12 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам. 

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива "Золотое зерно Алтая" в доход федерального бюджета 100 000 рублей  государственной пошлины по иску. 

Взыскать с открытого акционерного общества "Центральная компания Финансово-промышленной группы "Золотое зерно Алтая" в доход федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины по иску. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Хлебная база № 39" 3 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 20 марта 2019 года №417.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

Ю.И. Павлова

Судьи

Е.В. Афанасьева

ФИО1