АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3578/24 

Екатеринбург

19 августа 2024 г.

 

Дело № А76-16847/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-16847/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по тому же делу по иску ФИО2 и ФИО3 о признании ничтожными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Стром», оформленных протоколами от 27.12.2021 № 1, от 26.01.2022 № 2.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа явились представители ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (доверенность, удостоверение адвоката), Марареску Д.С. (паспорт, доверенность).

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Стром» –  ФИО5 (паспорт, доверенность).

 

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы, кассаторы) обратились с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стром» (далее – общество «Стром») о признании ничтожным решений единственного участника общества «Стром», оформленных протоколами от 27.12.2021 № 1 и от 26.01.2022 № 2.

Определением Арбитражного суда Челябинской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024, ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, в которой просят отменить вышеуказанные судебные акты.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судов о пропуске срока исковой давности. Кроме того, кассаторы выражают несогласие с выводами судов относительно злоупотребления ими правом, настаивают на том, что отсутствие их на состоявшихся собраниях свидетельствует об отсутствии кворума, а также полагают, что суд самостоятельно изменил основания и предмет заявленных требований.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил совместный отзыв на кассационную жалобу от общества с ограниченной ответственностью «Стром» и ФИО6, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками общества «Стром» являются: ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 20 %, ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 25 %, ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 55 %.

Общество «Стром», а также ФИО6 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 об исключении их из числа участников общества «Стром».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-47511/2020 в удовлетворении исковых требований ФИО6 отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу отменено, исковые требования удовлетворены, ФИО3 и ФИО2 исключены из состава участников общества «Стром».  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 отменено, решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 оставлено в силе. 

На основании постановления суда кассационной инстанции ФИО3 и ФИО2 восстановлены в правах участников общества «Стром».

Таким образом, в период с 06.10.2021 по 03.02.2022 истцы были исключены из состава участников общества «Стром», единственным участником являлся ФИО6

Нотариально удостоверенным решением единственного участника общества «Стром» от 27.12.2021 № 1 доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, в размере 45 % распределена в пользу ФИО6, изменено местонахождение и адрес общества «Стром»: с  

<

...>, на: 

<

...> д, 18, оф. 1, утверждён устав общества в новой редакции, полномочия ФИО6 в должности директора общества продлены на пять лет с 27.12.2021 по 26.12.2026.

Решением единственного участника общества «Стром» от 26.01.2022 № 2 полномочия ФИО6 в должности директора общества «Стром» прекращены досрочно.

В связи с тем, что принятие решений на общих собраниях 27.12.2021 и 26.01.2022 в составе единственного участника ФИО6 было осуществлено в отсутствие участников ФИО2 и ФИО3 в период, подпадающий под действие отмененного судебного акта суда апелляционной инстанции, заявители обратились в суд с иском о признании таких решений собраний ничтожными. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из пропуска истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Вместе с тем истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 112 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Таким образом, законодатель установил два вида срока давности для оспаривания решений собраний: субъективный (со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права) и объективный (со дня, когда сведения стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П изложена правовая позиция, применимая mutatis mutandis к оспариванию решений собраний, согласно которой течение давностного срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо реально имело возможность узнать о факте совершения сделки, а в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. 

Рассматривая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суды установили, что изменения в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника общества «Стром» были внесены в период с 27.12.2021 по 07.02.2022, копии решения от 27.12.2021 № 1 об утверждении устава общества «Стром» в новой редакции и изменении юридического адреса и решения от 26.01.2022 № 2 о смене директора, а также устава общества «Стром» от 11.01.2022 согласно сервису отслеживания почтовых отправлений были получены адресатами, являющимися супругами, 01.06.2022 после направления ими соответствующего запроса. 

Учитывая, что настоящее исковое заявление было подано истцами 31.05.2023, суды пришли к выводу о пропуске шестимесячного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Судами также установлено, что кворум для принятия решений на собрании от 27.12.2021 и 26.01.2022 был соблюден.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принимая во внимание, что в период с 06.10.2021 по 03.02.2022 истцы были исключены из состава участников общества «Стром» на основании вступившего в законную силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, единственным участником общества в указанный период являлся ФИО6, дальнейшая отмена судом кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции не отменяет правильность процедуры принятия решений единственного на тот момент участника общества.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями Конституционного суда Российской Федерации, исследовав и оценив все представленные доказательства, принимая во внимание, что истцами был пропущен срок для подачи заявления о признании решений собраний ничтожными, кворум для принятия решений единственного участника общества от 27.12.2021 и 26.01.2022 был соблюден, учитывая, что в действиях ФИО2 и ФИО3 установлены признаки злоупотребления правом, выразившиеся в том, что в период, предшествующий исключению истцов из состава участников, на общем собрании от 18.06.2021 решения ни по одному вопросу приняты не были, собрание отложено по инициативе представителей ФИО2 и ФИО3, предложения истцов на собрании от 25.09.2021 о внесении изменений в устав не были оформлены надлежащим образом, в связи с чем общее собрание было отложено, после восстановления истцов в корпоративных правах участие в общих собраниях носило исключительно формальный характер ввиду того, что собрания проводились без принятия решений по вопросам повестки дня, откладывались по инициативе представителей ФИО2 и ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решений собраний, принятых единственным участником общества ФИО6, ничтожными.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы о самостоятельном изменении судами правовой природы заявленных требований отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Иные доводы и обстоятельства, приведенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке должником фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-16847/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                     С.Н. Соловцов