﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40087/2019

24 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Кротов С.М., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Анисимова К.А., 

при участии:  

от истца: Разуленко О.А. (доверенность от 12.02.2019)

от ответчика: Смирнов Д.А. (доверенность от 19.12.2019) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10925/2020) ИП Рашкина И.В. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 по делу № А56-40087/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по первоначальному иску индивидуального предпринимателя Кожиной Натальи Алексеевны

к  индивидуальному предпринимателю Рашкину Илье Вячеславовичу

о взыскании задолженности и процентов за пользование займом, 

по встречному иску индивидуального предпринимателя Рашкина Ильи Вячеславовича

к индивидуальному предпринимателю Кожиной Натальи Алексеевны

о признании договора займа от 21.09.2016 и дополнительных соглашений № 1-12 недействительными, 

установил:

индивидуальный предприниматель Кожина Наталья Алексеевна (далее – ИП Кожина Н.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Рашкину Илье Вячеславовичу (далее – ИП Рашкин И.В.) о взыскании задолженности по договору займа от 21.09.2016 и Дополнительными соглашениями к нему в размере 14 093 000 рубля, процентов за пользование займом в размере 2 645 58 47 рубля.

ИП Рашкин И.В. обратился со встречным иском к ИП Кожиной Наталье Алексеевне о признании договора займа от 21.09.2016 и дополнительных соглашений № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 недействительными.

Решением от 29.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал. 

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ИП Рашкин И.В. обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что судом первой инстанции неверно истолкованы положения партнерского договора от 07.11.2016, договора займа и дополнительных соглашений, ввиду чего со ссылкой на статьи 257, 269 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ИП Кожина Н.А. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ИП Кожиной Н.А. и ИП Рашкиным И.В. 07.11.2016 заключен партнерский договор (далее - партнерский договор), в котором стороны закрепили уже имеющиеся договоренности и определили общие условия ведение совместного коммерческого проекта по развитию сети электрокартинга. 

Реализация совместного проекта предусматривала, в том числе, создание юридического лица (ООО «ТЕСЛЭНД») и организацию финансирования со стороны Кожиной Н.А. (пункт 1.3 партнерского договора). 

При согласовании условий совместной работы в проекте его участниками выбран способ финансирования в виде возвратных займов, которые ИП Кожина Н.А. предоставляет ИП Рашкину И.В. либо ООО «ТЕСЛЭНД». 

Финансирование в форме возвратных займов не противоречит условиям партнерского договора, данные форма в качестве способа финансирования была выбрана еще до подписания партнерского договора, для того, чтобы ИП Кожина Н.А., как инвестор, имела гарантии возврата денежных средств в том случае, если реализация и развитие проекта по каким-либо причинам не состоятся. В случае реализации и развития проекта предполагалось, что ИП Рашкин И.В. будет погашать задолженность по договору займа из своей части чистой операционной прибыли.

21.09.2016 между ИП Кожиной Натальей Алексеевной (Заимодавцем) и ИП Рашкиным Ильей Вячеславовичем (далее - заемщик) был заключен договор денежного займа (далее - Договор) на сумму 3 509 000 рублей. 

ИП Кожина Н.А. надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору и в надлежащие сроки предоставил ответчику денежный заем в размере 3 509 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1 от 21.09.2016.

Дополнительным соглашением № 1 от 30.09.2016 к Договору сумма займа была увеличена на 1 970 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 8 от 30.09.2016.

Дополнительным соглашением № 2 от 03.10.2016 к Договору, сумма займа была увеличена на 931 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 9 от 03.10.2016 года.

Дополнительным соглашением № 3 от 25.10.2016 к Договору, сумма займа была увеличена на 600 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 13 от 25.10.2016.

Дополнительным соглашением № 4 от 11.11.2016 к Договору, сумма займа была увеличена на 1 165 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 17 от 11.11.2016.

Дополнительным соглашением № 5 от 18.11.2016 года к Договору, сумма займа была увеличена на 400 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 19 от 18.11.2016 года.

Дополнительным соглашением № 6 от 09.12.2016 к Договору, сумма займа увеличена на 600 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 27 от 09.12.2016.

Дополнительным соглашением № 7 от 21.12.2016 к Договору, сумма займа была увеличена на 1 135 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 32 от 21.12.2016.

Дополнительным соглашением № 8 от 25.01.2017 к Договору, сумма займа была увеличена на 943 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 10 от 25.01.2017.

Дополнительным соглашением № 9 от 06.03.2017 к Договору, сумма займа увеличена на 500 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 22 от 06.03.2017.

Дополнительным соглашением № 10 от 20.03.2017 к Договору, сумма займа увеличена на 500 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 27 от 20.03.2017.

Дополнительным соглашением № 11 от 12.04.2017 к Договору, сумма займа увеличена на 700 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 32 от 12.04.2017.

Дополнительным соглашением № 12 от 24.05.2017 к Договору, сумма займа увеличена на 1140 000 рублей. Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 46 от 25.05.2017.

Таким образом, сумма займа по Договору от 21.09.2016 года составила 14 093 000 рублей.

Согласно условиям пункта 2.3. Договора за пользование денежными средствами Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 9 % годовых. Сумма процентов за период с 21.09.2016 по 31.12.2018 составила 2 645 582 ,47 рубля.

Как установлено пунктом 2.1. Договора займа от 21.09.2016 сумма займа должна была быть возвращена ответчиком в срок до 21.09.2017, однако на дату подачи иска задолженность не оплачена.

ИП Рашкин И.В. направлена претензия от 19.02.2019 о возврате займа и уплате процентов, однако, ответчик претензию оставил без удовлетворения.

Ответчик во встречном исковом заявлении указал, что договор займа от 21.09.2016, а также дополнительные соглашения к договору займа № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 являются притворными сделками, прикрывающими сделки по вложению инвестиций в совместный бизнес согласно договору простого товарищества («партнерского договора») от 07.11.2016 (далее - Партнерский договор).

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Во исполнение принятых на себя обязательств Кожиной Н.А. были перечислены Рашкину И.В. 14 093 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями и банковскими выписками, представленными в материалы дела, получение денежных средств в указанной сумме ИП Ракшиным И.В. не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе Договор, платежные поручения, подтверждающие факт перечисления заемщику денежных средств, суд первой инстанции обосновано признали документально подтвержденным факт перечисления ИП Кожиной Н.А. ИП Ракшину И.В. денежных средств на условиях договора займа.

Поскольку предоставление заемных денежных средств подтверждено материалами дела, суд первой инстанции в отсутствие доказательств возврата ИП Ракшиным И.В. спорной суммы правомерно взыскали ее с ИП Ракшина И.В.

Заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ИП Ракшин И.В. не возвратил сумму займа в установленный срок, ИП Кожина Н.А. обоснованно начислила проценты на основании статьи 809 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана, возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Иные последствия недействительности сделки установлены пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, согласно которому притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Довод ИП Ракшина И.В. о том, что договор займа является притворной сделкой и действительная воля сторон была направлена на перечисление денежных средств ИП Рашкину И.В. на безвозвратной и безвозмездной основе правомерно отклонен судом первой инстанции, как объективно противоречащий представленным в материалы дела документам.

Основываясь на представленных в материалы дела доказательствах, заслушав пояснения сторон, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заключая партнерский договор от 07.11.2016 его участники определили общие (рамочные) условия взаимодействия по реализации совместного проекта и сам по себе указанный договор основанием для перечисления денежных средств (финансирования) со стороны Кожиной Н.А. не являлся. 

Пункт 3.1 партнерского договора устанавливает, что финансирование будет производиться на основании отдельных сделок. 

Пункт 7.4. партнерского договора предусматривает в качестве возможных способов финансирования предоставление займов ИП Рашкину И.В. либо ООО «ТЕСЛЭНД». 

С учетом того, что партнерский договор предусматривал участие в проекте уже образованного юридического лица - ООО «ТЕСЛЭНД» (пункты 1.1 и 1.2 партнерского договора), данный договор надлежит рассматривать как смешанный договор, а не только как договор простого товарищества (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ).

Таким образом, финансирование проекта в форме возвратных займов не противоречит условиям партнерского договора. 

Напротив, действия сторон по заключению и исполнению договора займа являются реализацией обязательств, зафиксированных в партнерском договоре. Доказательств того, что обязательства Кожиной Н.А. по финансированию проекта предполагалось осуществлять в иной форме (взнос в уставный капитал, предоставление имущества в пользование, дарение и др.) ответчиком в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции дана правильная оценка доводу подателя жалобы о том, что пояснение представителя ООО «ТЕСЛЕНД» в рамках гражданского дела №2-1171/2018 в Приморском районном суде о нахождении электрокаров, приобретенных за счет финансирования Кожиной Н.А., на балансе ООО «ТЕСЛЭНД» не подтверждает притворный характер договора займа и не является основанием для неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств. 

Как следует из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ТЕСЛЭНД», в том числе размещенной в открытых и общедоступных источниках, указанное имущество ответчиком в пользу ООО «ТЕСЛЭНД» не передавалось и на баланс указанного юридического лица не зачислялось.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что положения договора займа от 21.09.2016 и дополнительных соглашений к нему не содержат условий о возврате полученных ИП Рашкиным И.В. денежных средств в зависимость от наступления каких-либо обстоятельств или условий (учет либо не учет приобретенного имущества на балансе ООО «ТЕСЛЭНД», место работы Грековой А.Ю., Матросова А.А. и т.д.). 

Обязательством ИП Рашкина И.В. из данного договора является возврат полученных денежных средств и начисленных процентов в установленный по истечения срока, на который денежные средства ответчику были предоставлены. 

При таких условиях, суд первой инстанции, сделав правильный вывод о воле сторон при заключении и исполнении договора займа и дополнительных соглашений к нему на основании фактических обстоятельств дела, удовлетворил первоначальный иск ИП Кожиной Н.А. к ИПРашкину И.В. и отказал в удовлетворении встреченного иска.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для их переоценки не имеется.

Подателем апелляционной жалобы не доказано нарушение судом первой   инстанции   норм   материального   и   процессуального   права   при принятии обжалуемого решения.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном решении, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких условиях, основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.02.2020 по делу №  А56-40087/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 В.А. Семиглазов