ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-39264/2024

Дело № А40-282911/23

г. Москва

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «УКВЗ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 апреля 2024 года по делу № А40-282911/23 по иску

АО «УКВЗ» 

к АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева»

об обязании соразмерно уменьшить покупную цену товара

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 11.06.2024;

от ответчика: ФИО3 - по доверенности от 11.12.2023; 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО «УКВЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» об обязании ответчика соразмерно уменьшить покупную цену товара, не соответствующего условиям договора о приобретении ценных бумаг от 28.10.2019 № 107/2010 об объеме (количестве) и взыскании с ответчика в пользу истца излишне уплаченную за товар денежную сумму в размере 983 490,95 руб., с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2024 года по делу № А40-282911/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В  судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 28.10.2019 между АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» (приобретатель) и АО «УКВЗ» (эмитент) заключен договор № 107/2019 о приобретении ценных бумаг, в соответствии с которым эмитент передал ответчику приобретателю в собственность ценные бумаги - именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1 575 409 штук в оплату которых ответчик передал истцу, в том числе, объекты недвижимости.

Согласно п. 117 приложения № 2 к договору в счет оплаты именных обыкновенных бездокументарных акций АО «УКВЗ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12454- K-001D от 15.08.2019, АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» обязано передать имущество в собственность АО «УКВЗ», а именно: земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, общей площадью 18 792 кв.м., по адресу: 

<

...>, по рыночной стоимости (без НДС) 6 335 880,00 рублей.

В п. 3.3 договора АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» заверило, что имущество, отчуждаемое по договору, является его собственностью, не является предметом залога или иного обременения, не является предметом судебного разбирательства и не ограничено в обороте, никакое третье лицо не заявляет требований относительно отчуждаемого имущества.

Право собственности на акции перешло к АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» согласно записи в реестре акционеров. Имущество, в том числе вышеуказанный земельный участок, передано по акту от 01.01.2020, а 15.01.2020 за АО «УКВЗ» зарегистрировано право собственности на него.

Согласно записи в реестре, акции в количестве 1 556 181 шт. переданы единовременно одной операцией.

Вступившим в законную силу решением Усть-Катавского городского суда Челябинской области от 09.09.2020 по делу №2-410/2020, вышеуказанный земельный участок разделен на два: 74:39:0306002:47:ЗУ1 площадью 15 875 кв.м, и 74:39:0306002:47:ЗУ2 площадью 2 917 кв.м., а право собственности на последний признано за ФИО4

Исковые требования АО «УКВЗ» мотивированы тем, что ответчик в нарушение обязательств по договору передал АО «УКВЗ» недвижимое имущество, а именно земельный участок с кадастровым номером 74:39:0306002:47, обремененное правами третьего лица, вследствие чего по решению Усть-Катавского городского суда Челябинской области по делу № 2-410/2020 земельный участок изъят из собственности АО «УКВЗ», что повлекло возникновение убытков на стороне добросовестного приобретателя - АО «УКВЗ».

Учитывая изложенное, истец указывает, что в силу п. 2 ст. 475 ГК РФ ответчик обязан соразмерно уменьшить покупную цену товара, не соответствующего условиям договора о приобретении ценных бумаг от 28.10.2019 № 107/2010 об объеме (количестве).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

 Согласно п. 1 ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В соответствии с п. 2 указанной статьи, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В соответствии с п. 3 указанной статьи,  Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.

В п. 1 ст. 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В соответствии с п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, ст. 167 ГК РФ не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам ст. ст. 460 - 462 ГК РФ.

В соответствии со ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Статья 461 ГК РФ предусматривает способ защиты прав покупателя в случае изъятия у него имущества третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, в виде возмещения ему продавцом понесенных убытков, если последний не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований. Аналогичное правило закреплено в п. 43 Постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22.

В рассматриваемом случае неисполнение продавцом положений ч. 1 ст. 460 ГК РФ влечет применение специальных правовых последствий. Согласно ч. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на момент исполнения договора истец уже знал о правах третьих лиц на переданный ранее товар (часть земельного участка). Истец мог уменьшить количество передаваемых в оплату земельного участка акций, однако он этого не сделал, с требованием внести изменения в договор не обратился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 по делу № А40- 207774/2022 установлено, что в протоколе судебного заседания от 04.08.2020 по делу № 2-410/2020 представитель АО «УКВЗ» ФИО5 отметил, что на момент проведения судебного заседания ценные бумаги - именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1 574 409 штук в оплату спорного земельного участка еще не переданы в АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и их передача запланирована до 15.08.2020.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 по делу № А40-207774/2022 установлено, что АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» было привлечено к участию в деле № 2- 410/2020 на стороне покупателя - АО «УКВЗ». Однако вразрез с позицией АО «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» покупатель - АО «УКВЗ» исковое заявление ФИО4 признало, что подтверждается протоколами судебных заседаний от 04.08.2020 и от 09.08.2020 по делу № 2-410/2020.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные в деле № А40-207774/2022 факты не подлежат повторному доказыванию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец знал об обременениях, правах третьих лиц на покупаемый земельный участок (п. 1 ст. 461 ГК РФ), в рамках дела № 2-410/2020 истцом признаны исковые требования, а также истец имел достаточно времени для обращения к ответчику об изменении условий договора купли-продажи.

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела судом также было установлено, что истец должен был проявить добросовестность и осмотреть собственность при покупке, чего не сделал. Тем не менее, после получения искового заявления ФИО4 истец произвел конклюдентные действия по передаче акций продавцу, что свидетельствует о согласии с ценой договора.

Истец не возражал против удовлетворения исковых требований в суде общей юрисдикции, что свидетельствует о согласии истца с наличием обременений (ст. ст. 460, 461 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что надлежащим способом защиты прав истца является обращение с требованиями к ответчику, рассматриваемыми в соответствии с правилами ст.ст. 460-462 ГК РФ, Истец обращался с такими требованиями к ответчику в рамках рассмотрения дела № А40-207774/22, в удовлетворении требований АО «УКВЗ» было отказано.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований об обязании ответчика соразмерно уменьшить покупную цену товара, не соответствующего условиям договора о приобретении ценных бумаг от 28.10.2019 № 107/2010 об объеме (количестве) и взыскании с ответчика в пользу истца излишне уплаченную за товар денежную сумму в размере 983 490,95 руб.,

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города от 23 апреля 2024 года по делу № А40-282911/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Сазонова

 

                                                                                                                      Е.Н. Янина