АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

31.05.2022Дело № А62-1695/2020

                          Резолютивная часть решения оглашена 26.05.2022

                                   Полный текст решения изготовлен 31.05.2022

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, в интересах которой выступает законный представитель ФИО3, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Валентин» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО5 ФИО9  

о признании недействительными протокола (решения) единственного участника ООО «Валентин» от 05.08.2019 и решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе, 

и объединенному исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Валентин» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице ФИО2, в интересах которой выступает законный представитель ФИО3, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО10 (ОГРНИП 307501034000063, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), финансовые управляющие ФИО5 ФИО6, ФИО9 

о признании недействительным договора купли-продажи № НЗД2-2019 от 25.10.2019 и применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании: 

ФИО7 (лично, паспорт);

от ФИО7: ФИО11, представителя по доверенности от 12.10.2021, паспорт;

от ИП ФИО12: ФИО13, представителя по доверенности от 26.11.2019, паспорт;

от финансового управляющего ФИО9: ФИО14, представителя по доверенности от 22.09.2021, паспорт;

от ФИО8: ФИО15, представителя по доверенности от 14.03.2022, паспорт;

от иных участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, в интересах которой выступает законный представитель ФИО3 (далее – заявитель), обратилась от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Валентин» (далее также – общество, ООО «Валентин») с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО10 (далее также – ИП ФИО12, ответчик), просит признать недействительным договор купли-продажи № НЗД2-2019 от 25.10.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (возврат имущества ООО «Валентин» с прекращением права собственности на здание гостиницы и земельного участка ИП ФИО12). 

Также ФИО2, в интересах которой выступает законный представитель ФИО3, подала исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Валентин» о признании недействительными протокола (решения) единственного участника ООО «Валентин» от 05.08.2019 и решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе общества (об аннулировании записи от 13.09.2019 ГРН 2196733263648). 

Указанные дела объединены в одно производство.

Спор согласно первоначально поданным искам заявлен, в том числе, по корпоративным основаниям (крупность сделки, отсутствие ее одобрения и убыточность для общества). Заявитель, как наследник на обязательную долю в наследстве ФИО5, считает себя лицом, обладающим правом участника общества в силу универсального правопреемства, что наделяет его правом на оспаривание сделки (в интересах общества), а также решения единственного участника.

Данное дело не относится к спорам, вытекающим из наследственных правоотношений, так как конечной целью исковых требований является возврат имущества обществу с ограниченной ответственностью «Валентин» (то есть не в наследственную массу, так как наследодатель являлся собственником не спорного имущества – земельного участка с расположенным на ней зданием гостиницы, а обладателем имущественного права на долю в уставном капитале ООО «Валентин», спор о которой в рамках настоящего дела отсутствует).

Участники обществ с ограниченной ответственностью обладают в отношении данного вида юридических лиц корпоративными правами, но не имеют права собственности или иного вещного права на его имущество (пункт 3 статьи 48 ГК РФ).

Требования основываются заявителем, в частности, на том, что решение единственного участника о назначении директором общества ФИО4 сфальсифицировано, неуполномоченное лицо не могло подписывать договор об отчуждении имущества, сделка являлась крупной и убыточной для общества, совершенной без одобрения участников общества.

Право на иск обосновывается тем, что ФИО2 является наследником имущества после смерти ФИО5, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Валентин».

ИП ФИО12 не согласился с заявленными требованиями, указал, что заявитель статусом участника общества не обладает, в связи с чем просил в удовлетворении иска отказать. Также пояснил, что сделка была совершена со встречным (эквивалентным стоимости имущества) предоставлением, не являлась для общества убыточной, ничтожность сделки не доказана, аффилированности между продавцом и покупателем не имеется; вопрос относительно дальнейшего распоряжения денежными средствами, уплаченными покупателем за имущество обществу с ограниченной ответственностью «Валентин», выходит за пределы сферы контроля покупателя. Кроме того, в результате оспаривания сделки права заявителя не будут восстановлены, так как при двусторонней реституции в силу закона общество обязано будет возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО10 перечисленные им за имущество денежные средства. Также пояснил, что сделка не являлась крупной, так как балансовая стоимость гостиницы и земельного участка по состоянию на конец 2018 года (последняя отчетная дата, предшествующая совершению оспариваемой сделки) – 6774143,76 руб. по отношению к активам 33971000 руб. составила 19,94%. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 поддержал исковые требования.

Третьи лица: финансовый управляющий ФИО5 ФИО9, ФИО8 возражали относительно удовлетворения иска по доводам, аналогичным изложенным ИП ФИО12, а также дополнительно содержащимся в правовых позициях. Финансовый управляющий ФИО5 ФИО9 пояснил, что доля ООО «Валентин» не является имуществом, включенным в конкурсную массу; порядок раздела имущества и включения его по результатам раздела между супругами в конкурсную массу не оспаривал.

Данные лица указали, что все правомочия в отношении принадлежавшего гражданину-банкроту имущества, включая реализацию корпоративных прав должника на участие в юридических лицах, в процедуре реализации имущества гражданина могут осуществляться только финансовым управляющим, наследники таких правомочий не получают и привлекаются судом в дело о банкротстве в качестве заинтересованных лиц. Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без участия финансового управляющего) осуществление наследником должника-гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении имущества, составляющего конкурсную массу. Следовательно, правовое положение наследников умершего гражданина-банкрота в рамках дела о его банкротстве ограничивается их участием в таком деле в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, без возможности непосредственного управления имуществом, составляющим названную массу, исходя из необходимости соблюдения баланса прав и интересов вовлеченных в спорные правоотношения лиц (наследников и конкурсных кредиторов должника).

Кроме того, ответчик и данные третьи лица указывают, что доля в уставном капитале ООО «Валентин» на основании решения суда общей юрисдикции принадлежит ФИО8, в связи с чем, по их мнению, заявителем не доказано, каким образом оспариваемыми решением единственного участника и договором купли-продажи нарушаются его права и интересы (в том числе, каким образом они будут восстановлены в результате признания сделки и решения недействительными).

ООО «Валентин» в письменной правовой позиции (т.д. 1, л.д. 79) возражало относительно удовлетворения иска в связи с отсутствием у заявителя права на оспаривание решения и сделки (действия от имени общества), в том числе по названным выше основаниям; указало также следующее: «на протяжении всей жизни ФИО5 был наставником для своей старшей дочери - ФИО4 и обучал основам ведения и управления бизнеса, чтобы в последствие передать все свое имущество, включая гостиничный бизнес – гостиницу «Кристина», находящейся по адресу: г. Смоленск, 3- й Северный пер. д. 2. В начале августа 2019 года, когда ФИО5 почувствовал ухудшение здоровья, им было принято решение о назначении Генеральным директором ООО «Валентин» своей дочери – ФИО4.».

Общество пояснило, что исходя из Положения о реализации имущества и отчетов об оценке имущества ФИО5 № №22-11-19/Оц от 31.12.2019 и №22-11-19/1/Оц от 31.12.2019, все имущество оценено (включая долю супруги) в 79 042 224 руб., эта же стоимость и является начальной ценой реализации. В соответствии с Положением о реализации имущества в начальную стоимость также входит доля в уставном капитале ООО «Валентин», которая является лотом № 13; даже если финансовому управляющему удастся реализовать имущество по максимальной стоимости, данная сумма не покроет все требования кредиторов, которые составляют на основании Положения 138 916 797,20 руб.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Суд проводит заседание в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом, по имеющимся в деле доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно представленным в материалы дела документам на основании заявления и.о. генерального директора ООО «Валентин» от 31.05.2019, поданного в налоговый орган 31.07.2019, была внесена запись о недостоверности сведений (т.д. 1, л.д. 65-70).

5 августа 2019 года единственный учредитель (участник) ООО «Валентин» - ФИО5 принял решение о назначении генеральным директором общества ФИО4 (т.д. 1, л.д. 70-81). 13.09.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о назначении данного лица генеральным директором (т.д. 2, л.д 53), с этого момента для всех третьих лиц, вступающих в правоотношения с ООО «Валентин» (включая ИП ФИО12), данная запись являлась подтверждением полномочий на действия от имени общества. 

13 августа 2019 года ФИО5 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии 

<

...> от 15 августа 2019 года, выданным Комитетом записи актов гражданского состояния Администрации города Смоленска.

Наследником всего имущества по завещанию является старшая дочь – ФИО4, что подтверждается уведомлениями нотариуса Смоленского нотариального округа, остальные поименованные лица являются наследниками на обязательную долю (т.д. 1, л.д. 83). 

Заявитель указывает, что является наследником в силу обязательной доли в наследстве.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Валентин» заявитель участником общества не является.

В соответствии со статьей 41 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 при наличии производства по делу о банкротстве наследодателя выдача свидетельства о праве на наследство приостанавливается до окончания производства по указанному делу.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Указанная правовая позиция содержится, в частности, в Постановлении Президиума Высшего арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 № 12653/11.

Супруг (бывший супруг), полагающий, что реализация общего имущества в деле о банкротстве не учитывает заслуживающие внимания правомерные интересы этого супруга и (или) интересы находящихся на его иждивении лиц, в том числе несовершеннолетних детей, вправе обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов до его продажи в процедуре банкротства (пункт 3 статьи 38 Семейного кодекса РФ) (разъяснения пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»). 

Согласно решению Заднепровского районного суда города Смоленска от 27.04.2021 по делу № 2-17/2021 (т.д. 10, л.д. 17) ФИО8 в рамках иска к финансовому управляющему ФИО6 о выделе доли (разделе совместно нажитого в браке имущества) была выделена, в том числе, доля в размере 100% уставного капитала ООО «Валентин». Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 21.03.2022 (т.д. 10, л.д. 2) данное решение оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании вышеизложенных фактических обстоятельств заявитель не является и не может претендовать в порядке наследования на статус участника данного общества, в связи с чем самостоятельный иск об оспаривании внутреннего документа органа управления обществом (решения единственного участника) подавать не может.

Права заявителя, не являющегося участником общества, в силу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не могут считаться нарушенными по корпоративным основаниям (что на основании статьи 4 АПК РФ является условием обращения в суд и удовлетворения иска).

С учетом того, что оспаривание решения налогового органа по внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ носит производный характер, оно также не подлежит удовлетворению. 

Заявитель подал в суд письменное заявление о фальсификации доказательств (т.д. 6, л.д. 44):

- решения № 1/19 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Валентин» от «05» августа 2019 года, представленного при регистрации изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Валентин» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области;

- решения № 1/19 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Валентин» от «05» августа 2019 года, представленного при регистрации перехода права собственности от ООО «Валентин» к индивидуальному предпринимателю ФИО10 по договору купли-продажи от 25.10.2019 № НЗД2-2019 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области.

Данное заявление проверено судом в ходе производства по делу в порядке статьи 161 АПК РФ и признано обоснованным с учетом представленных документов и результатов судебной почерковедческой экспертизы, проведенной экспертом ФБУ Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (т.д. 7, л.д. 63-71). 

Данные решения были представлены уполномоченными органами в копиях в связи с отсутствием в регистрационных делах оригиналов (ответы от 11.12.2020 т.д. 7, л.д. 8 и от 16.12.2020, т.д. 7, л.д. 11 относительно подачи документов в электронном виде). В связи с чем суд исходил при проверке заявления о фальсификации из имеющихся доказательств по делу. 

Определения о предоставлении оригинала решения № 1/19 единственного участника ООО «Валентин» от 05.08.2019 ООО «Валентин» не исполнены.

Способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Нормы процессуального права не запрещают проводить судебную почерковедческую экспертизу по копии документа. Вопросы о достаточности и пригодности материалов, предоставленных для исследования, а также о методике проведения экспертизы, относятся к компетенции лица, проводящего экспертизу (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2020). 

Суд учитывает, что в данном случае отсутствие оригинала может влиять при определенных обстоятельствах только на категоричность вывода эксперта, но не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации доказательства. Иное предполагало бы возможность злоупотребления правом со стороны лица, отказывающегося от предоставления оригинала.

Экспертом согласно письму от 01.10.2020 № 794-3 дано согласие на проведение экспертизы по копиям документов.

В заключении эксперта от 01.02.2021 № 82/3-3 установлено, что подпись в решении № 1/19 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Валентин» от «05» августа 2019 года, представленном при регистрации изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Валентин» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, выполнена не ФИО5, а другим лицом с подражанием его подписям; подпись в решении № 1/19 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Валентин» от «05» августа 2019 года, представленном при регистрации перехода права собственности от ООО «Валентин» к индивидуальному предпринимателю ФИО10 по договору купли-продажи от 25.10.2019 № НЗД2-2019 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, выполнена не ФИО5, а другим лицом с подражанием его подписям, не исключая и перевода на просвет с подписи ФИО5 или ее изображения.

Признание с учетом проведенной почерковедческой экспертизы сфальсифицированными решений единственного участника ООО «Валентин» от 05.08.2019 № 1/19 (копии которых представлены на исследование) не влияет на вывод суда об отказе в иске с учетом заявления в качестве самостоятельного корпоративного иска и отсутствия у заявителя статуса участника общества. 

С учетом изложенного не имеет также правового значения заявление о пропуске срока исковой давности, тем более, учитывая, что заявитель оспаривает решение как ничтожное, срок исковой давности по данному требованию составляет 6 месяцев (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 1 статьи 6 ГК РФ, разъяснения пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ссылки на ничтожность данного решения также автоматически не являются основанием для вывода о ничтожности сделки.

Признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2007 года № 3259/07).

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, для всех третьих лиц, включая ИП ФИО12, ФИО4 на момент совершения сделки являлась генеральным директором общества (контрагентом не могло быть достоверно проверено при заключении сделки наличие/отсутствие фальсификации решения о назначении). Иное возможно только при условии доказанности, что контрагент знал о незаконности назначения генерального директора общества (что заявителем в отношении ИП ФИО12 не доказано).

Относительно оспаривания сделки по корпоративным основаниям заявитель также не имеет подобного права в отсутствие статуса участника. Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Кроме того, если принимать доводы заявителя, то согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таких доказательств заявителем в любом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Кроме того, иск по данному основанию оспаривания может быть заявлен представляемым, юридическим лицом или участником общества.

На основании договора купли-продажи № НЗД2-2019 от 25.10.2019 (т.д. 3, л.д. 68), заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО10 и ООО «Валентин», общество продало за 45 000 000,00 руб. следующее имущество: 

-здание гостиницы с пристроенным рестораном, общей площадью 1338,6 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 67:27:0014006:50;

-земельный участок, общей площадью 1371 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 67:27:0014006:32

Оплата предусмотрена с отсрочкой платежа 90 календарных дней с момента подписания договора.

Заявитель указал, что судебный акт по настоящему делу может являться основанием для пересмотра решения суда общей юрисдикции, осуществившего раздел имущества в пользу супруги (так как оценка доли была произведена без учета указанного имущества, отчужденного с нарушением требований законодательства), считает, что ООО «Валентин» не получило денежные средства и не погасило долги, сделка являлась мнимой.

При этом основания ничтожности в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказаны.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Стоимость по сделке оплачена ИП ФИО12 на счет общества, о чем представлены платежные поручения (т.д. 4, л.д. 28-34). Соответствующие правовые последствия в виде перехода права собственности имели место.

Ссылка заявителя на то, что данный счет не совпадал со счетом, указанным в договоре, не является основанием для вывода о ничтожности (счет принадлежал обществу). Равно как и утверждение о последующем снятии ФИО4 данных денежных средств, так как указанные действия (пока обратное не доказано допустимыми документами) находятся вне сферы контроля покупателя и влекут иные правовые последствия при наличии причинения руководителем общества убытков юридическому лицу.

ИП ФИО12 указал, что оплатил полностью недвижимое имущество, дальнейшая судьба денежных средств, перечисленных обществу, ему неизвестна; в случае, если генеральный директор ООО «Валентин» снимал наличные средства со счета ООО «Валентин» в своих интересах это не свидетельствует о недобросовестности ответчика; довод о том, что после снятия средств ФИО4 она обратно передавала их ФИО12 не соответствует действительности и не подтвержден доказательствами.

В данном случае для подтверждения обстоятельств мнимости в предмет доказывания входит наличие аффилированности между продавцом и покупателем, обстоятельства того, что денежные средства фактически не были получены обществом (что также не планировалось при заключении сделки), фактический контроль за имуществом остался за продавцом и т.п.

Допустимых доказательств аффилированности ООО «Валентин» и покупателя (ИП ФИО12) заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Ссылка на размещение объявления в сети Интернет о продаже имущества по другой стоимости отклоняется судом, так как ответчик отрицает размещение данного объявления, идентификационные данные, взаимосвязь лица, его разместившего, и покупателя не доказана допустимыми документами. Кроме того, из объявления (т.д. 3, л.д. 16) следует, что площадь гостиницы составляет 1137 кв.м., тогда как здание гостиницы имеет общую площадь 1338,6 кв.м., что явно было известно продавцу, так как данная площадь была указана в договоре купли-продажи и правоустанавливающих документах. Данное обстоятельство также ставит под сомнение размещение объявления именно ИП ФИО12 Кроме того, принимается во внимание отсутствие смысла (цели) выставления имущества на продажу при наличии записи о запрещении регистрации в отношении имущества по определению Ленинского районного суда от 15.11.2019. 

Согласно сведениям ЕГРИП ИП ФИО12 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 06.12.2007, занимается, в том числе, арендой и управлением собственным или арендованным недвижимым имуществом, предоставлением посреднических услуг при купле-продаже, аренде нежилого недвижимого имущества. В материалы дела предпринимателем представлены документы, свидетельствующие о непосредственном несении расходов и заключении договоров на обслуживание гостиницы (т.д. 5, л.д. 37-98).

Пояснил, что выбор имущества осуществлялся через официальный сайт по продаже недвижимости (сайт ЦИАН, https://www.cian.ru/), по размещенному объявлению (т.д. 4, л.д. 42-50), на дату заключения сделки какие-либо залоги или аресты/запрещения отсутствовали (появились согласно выпискам из ЕГРН 18.11.2019, то есть позднее заключения договора от 25.10.2019 и регистрации права ИП ФИО12 (т.д. 3, л.д. 50-71), то есть была проявлена должная степень осмотрительности), ранее ООО «Валентин» и ФИО4 ему не были известны.

Заявитель также указал, что предприниматель не является добросовестным, так как знал о наличии спора в суде общей юрисдикции по делу № 2-384/2020/2-4557/2019 о выдаче листа на принудительное исполнение решения третейского суда при регистрации залога. Вместе с тем сделка по продаже имущества была произведена 25.10.2019, а в процесс по указанному делу ФИО12 был привлечен 14.11.2019, после чего (получения корреспонденции в конце ноября) и узнал о наличии правопритязаний в отношении имущества (т.д. 5, л.д. 31).

Доводы заявителя о том, что в случае признания сделки недействительной возможно будет перераспределение имущества, в том числе доли ООО «Валентин» в пользу конкурсной массы, носят предположительный характер, на данной стадии суд исходит из наличия вступившего в силу судебного акта суда общей юрисдикции.

При рассмотрении дела в суде общей юрисдикции не приведено доводов относительно необходимости включения доли ООО «Валентин» именно в конкурсную массу в целях дальнейшей возможности оспаривания сделок и решения по корпоративным основаниям; оценка не оспорена в установленном порядке, с учетом позиции финансового управляющего, защищающего интересы конкурсной массы, не может быть сделан вывод о том, что отнесение доли ООО «Валентин» в результате раздела имущества супругов к конкурсной массе (даже с потенциальной возможностью оспаривания ранее совершенных сделок) являлось более предпочтительным для интересов кредиторов. 

Ответчики пояснили, что ООО «Валентин» не находилось на дату заключения сделки в процедуре банкротства, соответственно, не был назначен арбитражный управляющий, в связи с чем необходимость одобрения сделки со стороны финансового управляющего ФИО5 отсутствовала (участники обществ имеют обязательственные права в отношении юридического лица, обусловленные имущественными правами на долю в уставном капитале, а не вещные права на имущество общества).

Финансовый управляющий ФИО5 о нарушении прав общества, а также убыточности сделки не заявляет.

ФИО5 определением от 22.04.2019 по делу № А62-1626/2019 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В тоже время Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу (статья 213.25). 

Решением суда общей юрисдикции осуществлен раздел имущества, в том числе определено имущество, входящее в конкурсную массу ФИО5. 

Как следует из позиции представителя ФИО2, несмотря на наличие вступившего в силу решения Заднепровского районного суда г. Смоленск от 27 апреля 2021 года по делу № 2-17/2021, гостиница с земельным участком как спорные объекты недвижимости не входили и не учитывались при вынесении решения, поскольку спор о разделе совместно нажитого имущества появился после якобы незаконного отчуждения.

Вместе с тем согласно карточке дела №2-17/2021 иск ФИО8 был подан в Заднепровский районный суд г. Смоленск 12 сентября 2019 года, в то время как оспариваемый договор купли-продажи гостиницы был заключен 25 октября 2019 года.

В рамках рассмотрения дела участвовал арбитражный (финансовый) управляющий, действующий в силу закона в интересах кредиторов (конкурсной массы). Относительно непропорциональности распределения имущества, а также отсутствия учета отдельного имущества в указанных целях, его неправомерного вывода финансовым управляющим не заявлялось. Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Сведения о наличии обоснованных жалоб на действия (бездействие) финансового управляющего (их удовлетворении) по данным обстоятельствам отсутствуют.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий обязан выявлять имущество, принадлежащее должнику.

Всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (статья 213.25 указанного Федерального закона).

Согласно пункту 7 статьи 223.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина. На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

Таким образом, с момента признания умершего должника банкротом все принадлежащее ему на день смерти имущество составляет конкурсную массу должника и, соответственно, не принадлежит его наследникам. Таким образом, банкротство умершего гражданина, по сути, заключается в проведении конкурсных процедур в отношении его обособленного имущества, в отношении которого сохраняется возможность разграничения имущества, входящего в состав наследства, и имущества наследника. 

На основании абзаца второго пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина.

Таким образом, системное толкование вышеприведенных законоположений позволяет констатировать, что все правомочия в отношении принадлежавшего гражданину-банкроту имущества в процедуре реализации имущества (включая имущественные права) гражданина могут осуществляться только финансовым управляющим, наследники таких правомочий не получают. Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без участия финансового управляющего) осуществление наследником должника-гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении имущества, составляющего конкурсную массу. 

Согласно разъяснениям пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» указанные в пункте 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве лица (наследники гражданина) привлекаются судом к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Указанные лица должниками по смыслу Закона о банкротстве не становятся.

Суд также учитывает, что в силу статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (возврат сторон в первоначальное положение). Применение односторонней реституции возможно в случае, когда второй стороной встречное предоставление по сделке фактически не получено, что в настоящем случае не доказано. Таким образом, общество обязано будет возвратить покупателю 45000000,00 руб., что фактически приведет к уменьшению стоимости имущества.

Заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ также не доказано, что продажа имущества осуществлена по существенно заниженной цене, в связи с чем встречное предоставление не являлось эквивалентным стоимости имущества. Покупатель, недобросовестность которого не доказана в установленном порядке, не может при указанных обстоятельствах претерпевать негативные последствия от действий органов управления обществом.

Заявитель при указании в качестве последствий недействительности на одностороннюю реституцию ссылается на то, что ИП ФИО12 может требовать возврата средств непосредственно с ФИО4, распорядившейся, по его мнению, денежными средствами в своих интересах. Вместе с тем ответчик (покупатель) вступал в правоотношения не с ФИО4 (действовала в качестве генерального директора от имени ООО «Валентин»), а с юридическим лицом, которому на праве собственности принадлежало недвижимое имущество (реституция возможна только между сторонами недействительной сделки), в связи с чем ссылка на восстановление права таким образом отклоняется судом. Равно как и ссылка заявителя на нанесение вреда обществу действиями ФИО4 не является основанием для признания сделки недействительной, так как указанные последствия при недоказанности допустимыми доказательствами недобросовестности ИП ФИО12, исполнившего обязательства перед ООО «Валентин», не могут распространяться на индивидуального предпринимателя, являясь внутрикорпоративными.

С учетом установленных по делу обстоятельств иные доводы участников процесса не имеют существенного правового значения для разрешения спора, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по делу, включая стоимость услуг эксперта, в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на заявителя в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 5 статьи 95 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением от 10.06.2020, подлежат отмене.

Руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением от 10.06.2020, отменить.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья          Д.Е. Яковлев