АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2019 года

Дело №

А56-68690/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Коваля С.А. представителя Поздняковой Е.В. (доверенность от 12.11.2018); от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» представителя Поздняковой Е.В. (доверенность от 13.11.2018); от общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Невастройинвест» представителей Воног А.А. (доверенность от 09.01.2019) и Благовой Ю.А. (доверенность от 09.01.2019); конкурсный управляющий Бранич А.И. 

рассмотрев 19.03.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» и Коваля Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Копылова Л.С., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-68690/2016/пересмотр, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Новорощинская ул., д. 4, лит. А, оф. 926-2, ОГРН 1137847348605, ИНН 7841488290 (далее – Торговый дом), 04.10.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Альянс», место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 44, лит. А, пом. 208, ОГРН 1097847243141, ИНН 7839409453 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) включено требование Торгового дама в размере 2 213 518 руб. 58 коп. 

Определением от 07.04.2017 временным управляющим утвержден Белкин Андрей Геннадьевич. 

Общество 15.05.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 27.03.2017 в части включения требования Торгового дома в Реестр.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018, в удовлетворении заявления о включении требования Торгового дома в Реестр отказано.

В кассационной жалобе Торговый дом, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит определение от 03.09.2018 и постановление от 25.12.2018 в части отказа в удовлетворении заявления о включении в Реестр отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что факт зачисления заемных денежных средств, а также  обстоятельства их расходования не имеют значения. 

По мнению Торгового дама, признание договора займа недействительной сделкой без установления признака безнадежности и при условии реального получения денежных средств не освобождает должника от исполнения обязательств по их возврату; требование подлежит трансформации в требование о взыскании неосновательного обогащения и должно быть включено в Реестр на основании уточнения, поданного в судебном заседании 28.08.2018. 

Кроме того, Торговый дом указывает на наличие безусловных оснований для отмены судебных актов в связи с нарушением прав и законных интересов не привлеченного к участию в деле Коваля С.А. 

В кассационной жалобе бывший генеральный директор должника                     Коваль С.А. на основании статьи 42 АПК РФ просит отменить определение от 03.09.2018 и постановление от 25.12.2018 в части отказа во включении  требований Торговый дом в реестр требований кредиторов должника и направить дело в обжалуемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, в обжалуемых судебных актах содержится вывод о его недобросовестном поведении, повлекшем неблагоприятные для должника последствия.

Между тем, указывает Коваль С.А., он не был привлечен к участию в деле, и у него отсутствовала возможность высказаться по существу спора, в то время как вынесенные по делу судебные акты затрагивают его права.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «НеваСтройИнвест» (далее - Банк) просило прекратить производство по жалобе Коваля С.А. и оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Торгового дома, Коваля С.А. поддержала доводы, приведенные в кассационных жалобах. 

Представители Банка, конкурсный управляющий Общества возражали против их удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества заявил, что отзывает отзыв на кассационную жалобу Коваля С.А., представленный и.о. конкурсного управляющего Общества Белкиным А.Г.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Торговый дом (займодавец) и Общество (заемщик) 10.03.2016 заключили договор займа № 10-03/2016, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб. сроком до 29.03.2016, а заемщик обязался возвратить полученную сумму займа, а также уплатить проценты (17%) за пользование суммой займа. 

На основании составленного сторонами акта сверки расчетов по договору займа Торговый дом 08.04.2016 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Общества задолженности. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 по делу № А56-23403/2016 в связи с признанием иска ответчиком исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решением суда от 12.10.2017 по делу № А56-16973/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2018, договор займа от 10.03.2016 № 10-03/2016 признан недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью. Указанными судебными актами отмечено, что функции единоличного исполнительного органа по сделке осуществляло одно и то же лицо.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда от 25.05.2016 по делу № А56-23403/2016 было отменено по новым обстоятельствам.

Решением арбитражного суда от 02.07.2018 по делу № А56-23403/2016 в удовлетворении искового заявления Торгового дома о взыскании с Общества задолженности по договору займа отказано. 

Данный факт послужил основанием для обращения должника с заявлением о пересмотре определения о введении процедуры наблюдения от 27.03.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Рассмотрев заявление Общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, и отказал в удовлетворении заявления Торгового дома о включении требования в Реестр.

Суд кассационной инстанции не усматривает безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационных жалоб Торгового дома и Коваля С.А. о непривлечении последнего к участию в деле.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из указанной нормы, судебный акт считается вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на него возлагаются соответствующие обязанности.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт на основании статьи 42 АПК РФ.

Выводы о злоупотреблении и недобросовестности сторон при совершении договоров займа сделаны в процессе рассмотрения дел о признании указанных договоров недействительными; Коваль С.А. был привлечен к участию в указанных делах в качестве третьего лица.

Оснований считать, что судебные акты по настоящему обособленному спору, устанавливающие наличие или отсутствие задолженности между юридическими лицами, приняты о правах или обязанностях Коваля С.А., не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе Коваля С.А. на определение от 03.09.2018. 

По изложенным основаниям производство по кассационной жалобе          Коваля С.А. на определение от 03.09.2018 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Согласно абзацу третьему пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в случае отмены судебного акта, подтверждающего требования заявителя, после введения наблюдения определение о введении наблюдения в части признания требований заявителя обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в ходе любой процедуры банкротства (абзац третий пункта 22 Постановления № 35).

В пункте 2 статьи 317 АПК РФ предусмотрено, что в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 26 Постановления № 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Приняв во внимание то обстоятельство, что требования Торгового дома основаны на признанном недействительным договоре займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия между сторонами договора правоотношений, влекущих обязательства должника перед кредитором в заявленном размере.

При рассмотрении  дела № А56-16973/2017 о признании недействительным договора займа арбитражный суд установил, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие ее одобрения в установленном законом порядке; при наличии признака заинтересованности ответчика; действия которого являются недобросовестными; подлинная воля сторон была направлена на искусственное создание необоснованной подконтрольной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что судебные акты по делам № А56-23403/2016, № А56-16973/2017 и  № А56-22247/2016 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора; не приняв в качестве влекущих правовые последствия доводы кредитора относительно реального характера заемных правоотношений.

Приняв во внимание факт злоупотребления кредитором своими правами и недобросовестность его действий при заключении оспоримой сделки, суды двух инстанций правомерно квалифицировали поведение и процессуальный статус Коваля С.А. 

Аргументы заявителя жалобы об обратном сводятся к оспариванию вступивших в законную силу судебных актов и фактически направлены на переоценку фактов и преодоление выводов судов, установленных при рассмотрении спора о признании договора займа недействительным и изложенных в соответствующих судебных актах, что недопустимо, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

При таких условиях суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения заявленных Торговый дом требований в Реестр.

Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных обстоятельств, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 282, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

производство по кассационной жалобе Коваля Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 по делу № А56-68690/2016 прекратить. 

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу № А56-68690/2016 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Коваля Сергея Александровича оставить без изменения, а кассационную жалобу Коваля Сергея Александровича в этой части - без удовлетворения.

 Определение от 03.09.2018 и постановление от 25.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» - без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе Коваля Сергея Александровича может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.  

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

 

А.В. Яковец