ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-601/2023

город Ростов-на-Дону

03 октября 2024 года

15АП-10698/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Мельситовой И.Н., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 24.08.2024,

от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО2 по доверенности от 22.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт»

на решение Арбитражного суда Республики Адыгея 

от 22.05.2024 по делу № А01-601/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мирный-Адыгея» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт» о признании договора незаключенным, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мирный-Адыгея» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт» о признании договора поставки N б/н от 01.12.2021 незаключенным.

Решением от 22.05.2024 иск удовлетворен, договор поставки N б/н от 01.12.2021 признан незаключенным.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, в иске отказать.

Жалоба мотивирована следующим.

Факт заключенности спорного договора установлен в рамках дела № А45-27027/2022. Спорный договор содержит оттиск печати ООО «Мирный-Адыгея». Сторонами осуществлялась переписка посредством электронной почты, направлялись заказы на адреса электронной почты. 

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В материалы дела представлена копия договора поставки N б/н от 01.12.2021 сторонами по которому являются общество с ограниченной ответственностью «Мирный-Адыгея» (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт» (поставщик).

Истец, полагая, что указанный договор с его стороны не подписывался, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По смыслу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пп. 1).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки (подпункт 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ). 

Из системного толкования приведенных норм права следует, что заключенный договор предполагает согласованную волю двух или более лиц в отношении условий, указанных в законе или самом соглашении в качестве существенных, облеченную в надлежащую форму, сопряженную в случаях, установленных законом, с передачей вещи и (или) государственной регистрацией и направленную на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Данный подход подтвержден правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, согласно которой в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Судом первой инстанции рассмотрен и получил надлежащую правовую оценку довод ответчика о наличии преюдиции, установленной при рассмотрении дела N А45-27027/2022.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Из приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении спора о признании сделки незаключенной, ранее рассмотренный спор о взыскании задолженности по оспариваемому договору будет иметь преюдициальное значение только по обстоятельствам, которым дана оценка и которые установлены судебным актом.

Между тем, из содержания судебных актов по делу N А45-27027/2022 не усматривается, что судами устанавливались обстоятельства, свидетельствующие о заключении договора, описательно-мотивировочные части судебных актов не содержат доводов по каким причинам судами сделан вывод о заключенности договора со стороны ООО «Мирный-Адыгея», оценка соответствия подписи и печати отсутствуют, равно как отсутствует оценка порядка и способа заключения договора.

В рамках настоящего дела обществом с ограниченной ответственностью «Профессионал-Эксперт» проведена судебная экспертиза, согласно которой подписи от имени Воронова в копии договора поставки б/н от 01.12.2021 и копии счет-фактуры N 164 от 20.01.2022 выполнены не ФИО3, а иным лицом (лицами), с подражанием какой-то (каким-то) подписи (подписям) ФИО3 

Оттиски печати от имени ООО «Мирный-Адыгея» непригодны для идентификационного исследования. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствие с пунктом 1.1 договора поставки б/н от 01.12.2021 поставщик обязуется на основании заявок покупателя поставить, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях предусмотренных договором.

Наименование, количество, ассортимент и стоимость партии товара устанавливаются отпускном документе (товарной, товарно-транспортной накладной), который является неотъемлемой частью договора. 

Согласно пунктам 2.1, 2.1.1 договора поставки б/н от 01.12.2021 поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества в количестве и ассортименте, указанном в товарной накладной (товарно-транспортной накладной) на передаваемую партию товара и заявке покупателя. 

Заявки, товарные накладные (товарно-транспортные накладные) в материалы дела не представлены. 

При этом, заключением эксперта установлено, что в копии счета-фактуры N 164 от 20.01.2022, также подписи выполнены не ФИО3.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договор поставки б/н от 01.12.2021 не подписывался директором ООО «Мирный-Адыгея» ФИО3, равно как отсутствуют в материалах дела доказательства, что указанный договор подписан иным лицом, имеющим на то полномочия. 

Также рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о том, что договор следует считать заключенным по причине наличия на нем проставленной печати, поскольку невозможно достоверно утверждать, что проставленная на договоре печать принадлежит ООО «Мирный-Адыгея» с учетом вывода эксперта о ее непригодности для идентификационного исследования.

Кроме того, целью проставления печати является удостоверение проставленной подписи на документе, при этом экспертом установлено, что подпись не принадлежит указанному подписанту, следовательно, наличие оттиска печати не имеет значения в отсутствие подписи уполномоченного лица. 

Ответчиком также указывалось, что подлинник договора поставки б/н от 01.12.2021 отсутствует, ввиду того, что он заключался путем обмена документами посредством электронной почты.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Из договора поставки б/н от 01.12.2021 следует, что он может быть заключен по средствам эл.связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны, при этом договор не содержит адреса эл.связи. 

Из протокола осмотра доказательств от 05.02.2024 следует, что договор поставки б/н от 01.12.2021 заключался по средствам электронной почты: 14.12.2021 от ООО «Сибирский продукт» на эл. адрес chery1972@mail.ru направлен договор, подписанный со стороны ответчика; 17.12.2021 с эл. адрес chery1972@mail.ru в адрес ответчика поступил спорный договор, подписанный ООО «Мирный-Адыгея» (переслан с 9636141410@mail.ru).

Из указанного протокола следует, что до 01.12.2021 переписка с «ФИО4 9636141410@mail.ru» не велась, переписка велась только с «ФИО5 chery1972@mail.ru»: 

- с августа по ноябрь 2021 от ответчика на эл. адрес chery1972@mail.ru исходили заказы; 

- 12.11.2021 с эл. адреса chery1972@mail.ru в адрес ответчика поступило дополнительное соглашение N 2 от 01.07.2021 исполнителем по которому является ООО «Милбокс Ритейл», акты зачета и выполненных работ от 31.07.2021 (пересланы с 9636141410@mail.ru); 

- 12.11.2021 с эл. адреса chery1972@mail.ru в адрес ответчика поступил договор N М01/07-1 от 01.07.2021 г., акт выполненных работ от 09.11.2021 (пересланы с 9636141410@mail.ru; 

- 19.11.2021 с эл. адреса chery1972@mail.ru в адрес ответчика поступил акт взаимозачета от 09.11.2021 (переслан с 9636141410@mail.ru). 

Суд, изучив указанную переписку пришел к правомерному выводу, что у ООО «Сибирский продукт» отсутствовали основания полагать, что эл. адрес chery1972@mail.ru и 9636141410@mail.ru могли быть использованы для заключения договора, поскольку данная переписка не содержит доказательств заключения иных договоров, а только пересылку документов. 

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, что ФИО5 и ФИО4 являлись сотрудниками ООО «Мирный-Адыгея», равно как и не представлено иных доказательств, что электронные адреса chery1972@mail.ru, 9636141410@mail.ru могли использоваться для обмена документами при заключении договоров.

Помимо этого, суд учел, что между сторонами ранее был заключен договор от 25.06.2021, что не оспаривается сторонами, в п. 12.2 которого истец и ответчик согласовали адреса электронной почты, которые могут использоваться для отправки по электронной почте «настоящего договора, дополнительных соглашений, спецификаций, заказов, иных документов»: электронный адрес Покупателя (Ответчика) - stmoloka@rambler.ru, seregin_s@sibprod.info; электронный адрес Поставщика (Истца) - sgs@mirhold.ru. 

Ответчиком не представлено доказательств, что договор от 25.06.2021 заключался с использованием электронных адресов chery1972@mail.ru, 9636141410@mail.ru. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сторонами осуществлялась переписка посредством электронной почты, направлялись заказы на адреса электронной почты chery1972@mail.ru, 9636141410@mail.ru, которые в последствии исполнялись. 

Указанный довод заявителя отклоняется как безосновательный, не подтвержденный соответствующими доказательствами. 

При этом факт направления заказов на указанные электронные адреса не может свидетельствовать о переписке с уполномоченными на заключение договора от имени юридического лица лицами. 

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию ответчика по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.05.2024 по делу № А01-601/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             И.Н. Мельситова

 

                                                                                                        О.А. Сулименко