ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25045/2017

24 января 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:  

- от истца: Назарова И.В. (доверенность от 01.12.2017)

- от ответчика: Шнапштис А.С. (доверенность от 26.05.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32291/2017) товарищества с ограниченной ответственностью «Кистоун Интенешнл»

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2017  по делу № А56-25045/2017 (судья Клиницкая О.В.), 

принятое по иску товарищества с ограниченной ответственностью «Кистоун Интенешнл» к Кузнецову Андрею Андреевичу

об истребовании документов

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Кистоун Интернешнл» (далее – Товарищество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (дело № А56-55318/2016) к обществу с ограниченной ответственностью «Кистоун Лоджистикс» (далее – ООО «Кистоун Лоджистикс», Общество) и Кузнецову Андрей Андреевич о признании действий по удержанию, не передаче документов недобросовестными, об обязании передать документы, о признании действий по удержанию груза необоснованными, об  обязании не чинить препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности, об обязании выдать груз, признать действия по начислению задолженности незаконными.

Определением суда от 17.02.2017 арбитражный суд выделил в отдельное производство требования истца к ООО «Кистоун Лоджистикс» и Кузнецову А.А. о признании действий по удержанию, не передаче документов недобросовестными, об обязании передать документы, делу присвоен номер № А56-8193/2017.

Определением суда от 05.04.2017  в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее -  АПК РФ) арбитражный суд выделил в отдельное производство требования истца к Кузнецову А.А. о признании действий по удержанию, не передаче документов недобросовестными, об обязании передать документы, делу присвоен номер № А56-25045/2017).

Решением суда от 22.10.2017 в удовлетворении предъявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Товарищества, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие вывод суда обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований.

В настоящем судебном заседании представитель Товарищества настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на жалобу, против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, в 2015 году ответчик являлся членом правления Товарищества.

В обоснование иска Товарищество указало, что  в указанный период истцом в лице Кузнецова А.А. с контрагентами  заключены договоры по приобретению и реализации товара (серы).

Однако вследствие корпоративного конфликта ответчиком документы по оформлению заключенных в период осуществления последним функций члена правления истца такие документы не  переданы.

Полагая, что ряд документов находятся у ответчика, Товарищество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств).

В соответствии с частью 1 статьи 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

В соответствии с частью 1 статьи 180 Коммерческого кодекса Эстонской Республики (далее – Коммерческий кодекс) правление является руководящим органом товарищества с ограниченной ответственностью, который представляет данное товарищество и руководит его деятельностью. 

Согласно части 2 статьи 180 Коммерческого кодекса правление может состоять из одного члена (председателя) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом. 

Статьей 181 Коммерческого кодекса определены представительские права правления и порядок заключения сделок от имени товарищества.

Статья 182 Коммерческого кодекса  определяет порядок ведения списка участников.

В соответствии со статьей 183 Коммерческого кодекса правление организует ведение бухгалтерского учета товарищества с ограниченной ответственностью.

Согласно части 2 статьи 12 Закона о ведении бухгалтерского учета Эстонской Республики лицо, обязанное вести бухгалтерский учет, должно хранить бухгалтерские реестры, договоры, бухгалтерские отчеты и иные коммерческие документы, необходимые для разъяснения хозяйственных операций в ходе ревизий, семь лет с момента окончания соответствующего хозяйственного года. 

В соответствии с частью 1 статьи 626 Обязательственно-правового закона Эстонской Республики (принят 26.09.2001) поверенный обязан выдать доверителю все полученное или созданное им в связи с исполнением поручения, а также все полученное им для исполнения поручения и не использованное им при этом.

В данном случае, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из анализа норм иностранного права следует, что порядок передачи членом правления документации обществу не регламентирован на законодательном уровне Эстонской Республики.

Истец, ссылаясь на  то, что ответчиком от его имени   заключались договоры на продажу груза (серы), однако документация в подтверждение осуществления соответствующих сделок не  передана Товариществу, в нарушение статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств не представил.

Суд обоснованно принял во внимание, что документооборот, передача документов и их хранение  производилось без соответствующего документального оформления, в том числе. при передаче таких документов; а ведение бухгалтерского учета истца осуществлялось привлеченной сторонней организацией Ларсен (LARSSEN CS OU) на основании договора от 28.02.2014 № 567.

Представленные истцом в материалы дела договоры, фидерные и океанские коносаменты, счета, платежные документы не подтверждают факт наличия истребуемых истцом документов у ответчика.

Истцом не представлено доказательств тому, что документы, об истребовании которых заявлено Истцом существовали и имеются у ответчика.

Доказательств, подтверждающих факт нахождения истребуемых документов у ответчика на момент увольнения, истцом в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств их издания, составления, ведения и хранения, а также невозможности ведения истцом своей деятельности, в отсутствие таковых.

Доводы  о наличии истребуемых документов их хранении у бывшего члена правления носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами фактического их наличия у ответчика. То обстоятельство, что Ответчик являлся членом правления Товарищества само по себе не свидетельствует о том, что имущество, указанное в исковом заявлении, находится в его личном владении.

Апелляционный суд считает, что в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества, и что отсутствие указанных документов не влечет с обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ответчика.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в иске.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2017 по делу №  А56-25045/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов