РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-48303/23-27-353

г. Москва

11 июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в псудебном заседании дело по иску

истец:ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 1037700013020, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702235133, КПП: 770201001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИСТЕМНЫЙ СОФТ" (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4, КОРПУС 1, ЭТ 7 ПОМ XII КОМ 19 ОФИС 702, ОГРН: 1087746599335, Дата присвоения ОГРН: 04.05.2008, ИНН: 7733654906, КПП: 773301001)

о взыскании денежных средств в размере 3 456 106 руб. 93 коп.

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИСТЕМНЫЙ СОФТ" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 456 106 руб. 93 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между Центральным банком Российской Федерации (Банк России) и ООО «Системный софт» (далее - исполнитель, ответчик) заключен договор от 08.09.2021 № СС-0720 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора и спецификацией (приложение № 2 к Договору) исполнитель обязуется предоставить заказчику сертификат, обеспечивающий доступ к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support, производительностью 100 ядер, сроком на 12 месяцев с даты подписания Акта о приеме-сдаче выполненных работ (оказанных услуг).

Согласно пункту 2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2021 № 1 (далее - Дополнительное соглашение № 1) его цена составляет рублевый эквивалент 85 414 долларов США. В цену Договора полностью включена оплата всех договорных обязательств исполнителя по Договору. Расчеты производятся в рублях исходя из текущего курса доллара США, установленного Банком России на дату платежа.

Банк России в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 полностью исполнил свои обязательства по Договору, 06.10.2021 на счет исполнителя перечислена оплата за доступ и техническую поддержку программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support на период с 10.09.2021 по 09.09.2022 в сумме 6 198 374, 40 рублей (рублевый эквивалент 85 414 долларов США).

Заключая договор с ответчиком, Банк России исходил из возможности получения технической поддержки программных продуктов, на которую был приобретен сертификат, в течение срока его действия.

Ответчик письмом от 09.03.2022 № СС-1/22-214 уведомил Банк России о невозможности исполнения обязательств по Договору ввиду приостановления предоставления услуг правообладателем программных продуктов - «Mirantis, Inc» для российских заказчиков из-за введенных санкционных ограничений со стороны США и других государств, включая станы Европейского союза.

Банк России письмами от 04.05.2022 № 16-52/2328, 23.06.2022 № 16-5-2/3348 указывал ответчику на необходимость в кратчайшие сроки возобновить предоставление услуг по договору, а в случае невозможности - произвести возврат денежных средств пропорционально периоду отсутствия у заказчика доступа  к  технической  поддержке -программных продуктов.

Банк России направил в адрес ответчика претензию от 15.09.2022  № 16-5-1/5062 о прекращении Договора с 09.03.2022 на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с невозможностью его исполнения и о возврате возникшего на стороне исполнителя неосновательного обогащения в размере, соответствующим периоду отсутствия у заказчика доступа к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support, с 09.03.2022 по 09.09.2022 (185 дней) в рублевом эквиваленте суммы 43 292, 22 долларов США, а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

На стороне ответчика за период с 09.03.2022 по 09.09.2022 (185 дней) возникло неосновательное обогащение в размере 3 141 641,82 рублей.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ «лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований указал на следующие обстоятельства.

По условиям Договора в соответствии с п. 1.1. Ответчик взял на себя обязательство предоставить Истцу сертификат, обеспечивающий доступ к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kebemetes Engine (далее - «Сертификат»), в соответствии со Спецификацией программных продуктов, на которые предоставляется техническая поддержка.

Согласно п. 3.3 Договора Сертификат считается предоставленным после подписания сторонами Акта о приеме-сдаче выполненных работ (оказанных услуг).

Согласно п. 10.5 Договора непосредственное оказание технической поддержки осуществляется производителем программного продукта Mirantis Kebemetes Engine согласно условиям, расположенным на сайте https://www.mirantis.com/software/mirantis-kubemetes-engiiic, и Спецификации (Приложение № 2 к Договору).

Срок действия Договора был определен в п. 11.1, согласно которому Договор вступал в силу с даты его подписания и действовал до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

Из анализа вышеприведенных условий Договора следует, что Ответчик принял на себя обязательства только по предоставлению доступа к технической поддержке программных продуктов согласно Спецификации, при этом, указанные обязательства будут считаться исполненными с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи.

Таким образом, предметом договора является предоставление имущественных прав на получение услуг правообладателя по технической поддержке программных продуктов Mirantis.

Обязательств по непосредственному оказанию услуг годовой технической поддержки согласно условиям Договора Ответчик на себя не принимал.

Истец признал, что после передачи Сертификата со стороны Ответчика получил доступ к технической поддержке программных продуктов, указанных в Спецификации.

Таким образом, свои обязательства по Договору Ответчик исполнил в полном объеме, что подтверждается Актом № 8275 от 10 сентября 2021 о приеме-сдаче выполненных работ (оказанных услуг), предоставления сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kubemetes Engine по Договору № СС-0720 от 08.09.2021г.

Сертификат на техническую поддержку является документом (либо электронной ссылкой), удостоверяющим право приобретения у производителя программных продуктов услуг технической поддержки на условиях, определяемых самим производителем.

Поскольку сертификат на предоставление доступа к технической поддержке является лишь формой передачи имущественного права, после передачи сертификата конечному пользователю у последнего возникают правоотношения с лицом, оказывающим услуги технической поддержки, конечный пользователь получает право требовать, а правообладатель обязуется оказать услуги технической поддержки.

В Спецификации указано, что правообладателем является компания Mirantis.

Услуги по технической поддержке, как было указано в п. 10.5 Договора, оказываются непосредственно правообладателем согласно условиям, расположенным на сайте https://vvvvvv.mirantis.com/software/mirantis-kubernetes-engine и требуют подписания конечным Пользователем (Истцом) лицензионного соглашения EULA, которое предполагает взаимное соблюдение сторонами прав и обязанностей.

Тот факт, что Истец подтвердил факт предоставления доступа к техподдержке, означает, что Истец присоединился к данному соглашению с Mirantis и согласился с предоставлением услуг на условиях Mirantis.

Следовательно, спорная сумма оплачена ответчику за передачу Сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support, производительностью 100 ядер, сроком на 12 месяцев с даты подписания Акта о приеме-сдаче выполненных работ (оказанных услуг)., правовых оснований для ее присуждения к принудительному возврату истцу не имеется, в связи с чем требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 456 106 руб. 93 коп. удовлетворению не подлежат.

Ссылка истца на п. 10.3 договора согласна которому исполнитель гарантирует, что он обладает в необходимом объеме правами необходимыми для исполнения договора, отклоняется судом, поскольку из буквального олкования данного пункта следует, что речь идет о гарантиях в отношении авторских или исключительных правах на результаты интеллектуальной деятельности, а не о гарантиях выполнения обязательств производителя по оказанию услуг технической поддержки.

Поскольку на стороне Ответчика отсутствует неосновательное обогащение, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с изложенными обстоятельствами, требования истца подлежат отклонению в полном объеме.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, а также руководствуясь ст. ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова