ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20683/2023

Дело № А41-49533/22

22 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от акционерного общества «Экспортхлеб» - представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2023, удостоверение адвоката №14107;

             от общества с ограниченной ответственностью «Руинвестстрой» - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

            от Прокуратуры Московской области - ФИО3, удостоверение №348544;

            от Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Экспортхлеб» на решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу № А41-49533/22 по иску акционерного общества «Экспортхлеб» к обществу с ограниченной ответственностью «Руинвестстрой» о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Экспортхлеб» (далее – АО «Экспортхлеб», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Руинвестстрой» (далее – ООО «Руинвестстрой», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 272 114 861 руб. 38 коп. из договора займа от 09.11.2015, соглашений о новации от 23.12.2016 и 31.12.2018.

Определением суда от 12.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Юнион-ТК», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Определением суда от 01.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Прокуратура Московской области.

Определением суда от 12.03.2023 в отдельное производство для самостоятельного рассмотрения выделено требование АО «Экспортхлеб» к ООО «Руинвестстрой» о взыскании неосновательного обогащения из договора займа от 09.11.2015.

Таким образом, в рамках настоящего дела подлежали рассмотрению исковые требования АО «Экспортхлеб» к ООО «Руинвестстрой» о взыскании неосновательного обогащения из соглашений о новации от 23.12.2016 и 31.12.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Экспортхлеб» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Руинвестстрой», Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Руинвестстрой», Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Истцом к апелляционной жалобе, а также письменным пояснениям приложены дополнительные доказательства: акты сверок, расшифровки доходов, налоговые декларации, журналы проводок, копии выписок из лицевого счета, которые истец просит приобщить к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных ответчиком к апелляционной жалобе.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», – поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Названные выше документы в суд первой инстанции истцом не представлялись, доказательств невозможности их представления по уважительным причинам не представлено, правовых оснований для приобщения их к материалам дела у суда апелляционной инстанции нет.

На основании вышеизложенного в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Десятый арбитражный апелляционных суд отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между АО «Экспортхлеб» (Правообладатель) и ООО «Руинвестстрой» (Правоприобретатель) заключен Договор уступки права требования N 1-У от 19.12.2016, согласно которому истец уступает, а ответчик принимает в полном объеме право требования с Должника: ООО «Юнион-ТК» (ОГРН: 

<

***>; ИНН/КП: 

<

***>/770501001; юридический адрес: 115326, 

<

...>) денежных средств в сумме 66 898 360,64 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей. Указанное право требования к Должнику подтверждено Договором займа N б/н от 22 марта 2013 года (далее - Договор займа) и Дополнениями N 1 от 28.03.2014 г.; N 2 от 28.03.2015 г.; N б/н от 30.10.2015 г.; к Договору займа, а также Актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 19 декабря 2016 года.

За приобретаемое право требования Правоприобретатель уплачивает Правообладателю денежные средства в размере 66 898 360,64 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей (п. 1.3 Договора).

Между АО «Экспортхлеб» ("Займодавец") и ООО "РУИНВЕСТСТРОЙ" ("Заемщик") были заключены Соглашение о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016 и Соглашение о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 31.12.2018.

В силу п. 1.1 Соглашения о новации обязательств по договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016 г. (далее также "Соглашение-1") АО «Экспортхлеб» (Сторона 1) передала ООО «Руинвестстрой» (Стороне-2) по Договору уступки права требования N 1-У от 19.12.2016 г. в полном объеме право требования с Должника: ООО «Юнион-ТК» (ОГРН: 

<

***>; ИНН/КП: 

<

***>/770501001; юридический адрес: 115326, 

<

...>) денежных средств в сумме 66 898 360,64 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей.

В силу п. 2.1 Соглашения-1 сумма займа составляет 66 898 360,64 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей.

Согласно п. 2.2 Соглашения-1 за пользование заемными средствами ответчик уплачивает истцу проценты по ставке 16% (шестнадцать процентов) годовых.

В соответствии с 2.7 Соглашения-1 ответчик обязуется возвратить сумму займа не позднее 01 июня 2017 года. Ответчик имеет право досрочно возвратить сумму займа истцу.

Между истцом и ответчиком было заключено Дополнение N 1 от 01.06.2017 г. к Соглашению-1 (далее - "Дополнение N 1 к Соглашению-1")

В силу п. 1 Дополнения N 1 к Соглашению-1 пункт 2.6 Соглашения-1 был изложен в следующей редакции: "ответчик уплачивает проценты по займу по окончании срока займа единовременным платежом одновременно с возвратом основной суммы займа".

В соответствии с п. 2 Дополнения N 1 к Соглашению-1 пункт 2.7 Соглашения-1 был изложен в следующей редакции: "ответчик обязуется возвратить сумму Займа не позднее "01" июня 2018 года".

В последующем между истцом и ответчиком было заключено Дополнение N 2 от 30.06.2017 г. к Соглашению-1 (далее - "Дополнение N 2 к Соглашению-1").

Согласно п. 1 Дополнения N 2 к Соглашению-1 пункт 2.2 Соглашения-1 был изложен в следующей редакции: "За пользование заемными средствами ответчик уплачивает Стороне-1 проценты по ставке 10% (десять процентов) годовых начиная с "01" июля 2017 года".

Таким образом, согласно доводам истца, АО «Экспортхлеб» предоставило ООО «Руинвестстрой» заем в размере 66 898 360,64 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей.

Как утверждает истец, Заемщик денежные средства по Договору от 23.12.2016 г. не возвратил, проценты за пользование суммой займа не уплатил.

16.12.2020 стороны заключили Соглашение о расторжении договора займа, согласно п. 1 которого Стороны пришли к соглашению о расторжении Договора займа от 23.12.2016 г. (вытекающее из Соглашения о новации обязательства по Договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016 г.) с 31 декабря 2020 года.

Согласно п. 2 Соглашения от 16.12.2020 г. Заемщик принял на себя обязательства возвратить сумму займа и проценты в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты предъявления Займодавцем письменного требования.

Согласно Акту сверки расчетов от 31.12.2020 г. между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» задолженность ООО «Руинвестстрой» по Договору займа от 23.12.2016 г. составляет:

- основной долг: 66 898 360,64 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят) рублей;

- проценты по займу: 28 983 761,06 (двадцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи семьсот шестьдесят один) рублей;

Всего в сумме: 95 882 121,70 (девяносто пять миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи сто двадцать один) рублей.

11 мая 2021 года истец направил в адрес ответчика претензию в порядке досудебного урегулирования спора с требованием о возврате суммы займа и процентов за пользование суммой займа, однако ответчик оставил претензию без ответа и без удовлетворения.

Также между АО «Экспортхлеб» (Правообладатель) и ООО «Руинвестстрой» (Правоприобретатель) заключен Договор уступки права требования от 31.12.2018, согласно которому истец уступает, а ответчик принимает в полном объеме право требования с Должника: ООО «Капстройзаказчик-девелопмент» (ОГРН: 

<

***>; ИНН/КПП: 

<

***>/770901001; юридический адрес: 101000, 

<

...>, пом. П; комн. 5) суммы основного долга в размере 80 000 000,00 (восемьдесят миллионов) рублей, а также процентов в размере 27 989 041,07 (двадцать семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей, всего на сумму 107 989 041,07 (сто семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей.

За приобретаемое право требования Правоприобретатель уплачивает Правообладателю денежные средства в размере 107 989 041,07 (сто семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей. (п. 1.3 Договора).

В силу п. 1.1 Соглашения о новации обязательств по договору уступки права требования в заемное обязательство от 31.12.2018 г. (далее также "Соглашение-2") АО «Экспортхлеб» (Сторона 1) передала ООО «Руинвестстрой» (Стороне-2) по Договору уступки права требования от 31.12.2018 г. в полном объеме право требования с Должника: ООО «Капстройзаказчик-девелопмент» (ОГРН: 

<

***>; ИНН/КПП: 

<

***>/770901001; юридический адрес: 101000, 

<

...>, пом. П; комн. 5) суммы основного долга в размере 80 000 000,00 (восемьдесят миллионов) рублей, а также процентов в размере 27 989 041,07 (двадцать семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей, всего на сумму 107 989 041,07 (сто семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей.

В соответствии с п. 2.1 Соглашения-2 сумма займа составляет 107 989 041,07 (сто семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей.

Согласно п. 2.2 Соглашения-2 за пользование заемными средствами Ответчик уплачивает Истцу проценты по ставке 10% (десять процентов) годовых.

В силу п. 2.6 Соглашения-2 ответчик уплачивает проценты по займу единовременным платежом после полного возврата суммы займа.

Согласно п. 2.7 Соглашения-2 ответчик обязуется возвратить сумму займа не позднее "31" декабря 2019 г. Ответчик имеет право досрочно возвратить сумму займа Истцу.

Таким образом, согласно доводам истца, АО «Экспортхлеб» предоставило ООО «Руинвестстрой» заем в размере 107 989 041,07 (сто семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей.

Как утверждает истец, Заемщик денежные средства по Договору от 31.12.2018 г. не возвратил, проценты за пользование суммой займа не уплатил.

16.12.2020 стороны заключили Соглашение о расторжении договора займа, согласно п. 1 которого Стороны пришли к соглашению о расторжении Договора займа от 31.12.2018 г. (вытекающее из Соглашения о новации обязательства по Договору уступки права требования в заемное обязательство от 31.12.2018 г.) с 31 декабря 2020 года

Согласно п. 2 Соглашения от 16.12.2020 г. Заемщик принял на себя обязательства возвратить сумму займа и проценты в срок не позднее 30 дней с даты предъявления Займодавцем письменного требования.

Согласно Акту сверки расчетов от 31.12.2020 г. между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» задолженность Ответчика по Договору займа от 31.12.2018 составляет:

- основной долг: 107 989 041,07 (сто семь миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сорок один) рублей;

- проценты по займу: 21 597 808,23 (двадцать один миллион пятьсот девяносто семь тысяч восемьсот восемь) рублей.

Всего в сумме: 129 586 849,30 (сто двадцать девять миллионов пятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот сорок девять) рублей.

11 мая 2021 года истец направил в адрес ответчика претензию в порядке досудебного урегулирования спора с требованием о возврате суммы займа и процентов за пользование суммой займа, однако ответчик оставил претензию без ответа и без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В пункте 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 разъяснено, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В силу положений п. 7 вышеназванного Обзора суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Согласно п. 9 поименованного Обзора, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством.

Согласно представленным Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области во исполнение определений суда от 27.09.2022, от 17.10.2022 сведениям, ответчик ООО «Руинвестстрой» состоит на упрощенной системе налогообложения с 14.06.2011, в налоговом органе отсутствуют сведения о предоставленной ООО «Руинвестстрой» бухгалтерской отчетности, книги покупок (продаж), бухгалтерских балансов.

Согласно представленным налоговым органом выпискам в 2018 году ООО «Руинвестстрой» произведено 26 операций на общую сумму кредита 55312,65 руб., при этом 21 платеж является бюджетным либо кассовым; в 2019 году - 14 операций на общую сумму 5 387, 57 руб. (все бюджетные платежи), при этом 1 операция входящая, связанная с поступлением на счет денежных средств от ФИО4 в размере 5 400 руб., в 2020 году - 2 операции на сумму кредита 111, 88 руб.

Решениями от 13.10.2021 N 6224, от 24.11.2021 N 1075, 1078, 1086, 1083, 1084 ООО «Руинвестстрой» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в связи с непредставлением налогоплательщиком в установленный срок налоговой декларации.

Среднесписочная численность работников Общества - 1 человек.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ сведения о руководителе ООО «Руинвестстрой» - ФИО4 признаны недостоверными, 03.07.2023 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра.

Также признаны недостоверными сведения в отношении должника, поименованного в Договоре уступки права требования N 1-У от 19.12.2016 - ООО «Юнион-ТК». Деятельность должника, поименованного в Договоре уступки права требования от 31.12.2018 - ООО «Капстройзаказчик-Девеломпент», прекращена 05.09.2019.

При этом в отношении ООО «Капстройзаказчик-Девеломпент» в ЕГРЮЛ 07.2017 были внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (ГРН 8177747405652), то есть более чем за один год до подписания соглашения между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» о новации обязательства от 31.12.2018.

Судом первой инстанции принято во внимание, что ООО «Юнион-ТК» и ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент» имели одних учредителей (ФИО5, ФИО6) и одного руководителя (ФИО6).

При этом ФИО5 являлся учредителем более 30 организаций (ООО «Юнион-ТК» ИНН 

<

***>, ООО «Евро-Лес» ИНН 

<

***>, ООО «Инвест-Альянс» ИНН 

<

***>, ООО «Капстройзаказчик-девелопмент» ИНН 

<

***>, ООО «Рациональное землеустройство Денница» ИНН 

<

***>, 000 ПКФ «Базальт» ИНН 

<

***>, ООО «Белзапчасть» ИНН 

<

***> и др.).

Уставный капитал ООО «Руинвестстрой» составляет 20 000 руб., в отношении ООО «Руинвестстрой» прекращено несколько исполнительных производство по причине невозможности установить место нахождения

В соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что все ее участники согласованно действуют в одном интересе, который сводится к отсутствию намерения создать правовые последствия, вытекающие из существа сделки; их воля обоюдно не направлена на достижение результата, т.е. возникновения, изменения либо прекращения гражданских прав и обязанностей. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 г. на основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года разъяснено следующее.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем".

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами вышеуказанной статьи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что правоотношения истца и ответчика, основанные на представленных истцом в материалы дела Соглашениях о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016, о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 31.12.2018, а также Соглашениях о расторжении указанных Соглашений о новации обязательств (Соглашениях о расторжении Договоров займа) от 16.12.2020 заключены в отсутствие разумного экономического обоснования.

Установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, не опровергнутые сторонами настоящего спора, свидетельствуют о наличии у поименованных выше Соглашений признаков мнимости, отсутствия у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для заключения соответствующих сделок (ст. 170 ГК РФ).

Действия АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» непоследовательны, не являются разумными и не соответствуют практике хозяйственных взаимоотношений.

Так, АО «Экспортхлеб» в 2018 году передает право требования по договору займа, заключенному с ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент» в 2007 году, то есть более чем через 11 лет после его заключения, при наличии сведений о внесении в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице - ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент».

В свою очередь учредитель ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент» ФИО5 также является учредителем ООО «Юнион-ТК».

Учитывая наличие информации о недостоверности сведений об одном из юридических лиц данного учредителя, у ООО «Руинвестстрой» должны были иметься сомнения в целесообразности заключении договоров цессии и новации и принятия на себя обязательств по выплате денежных средств в размере более 200 миллионов рублей.

При этом истец обратился в суд с рассматриваемыми в настоящем деле требованиями 06.07.2022, через полтора года после подписания соглашений о расторжении договора займа, при наличии информации о недостоверности сведений об ООО «Руинвестстрой», отсутствия ведения им предпринимательской деятельности, прекращении исполнительных производств в связи с невозможностью взыскания по исполнительным документам.

Также истцом не раскрыт характер взаимоотношений с заемщиками ООО «Юнион-ТК» и ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент», цели представления указанным организациям займов, экономическая целесообразность совершения заемных сделок.

В то же время при заключении сделок между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» истец, проявив обычную при заключении соответствующих сделок осмотрительность, мог и должен был установить наличие в ЕГРЮЛ внесенных в отношении ответчика сведений о недостоверности, непредставление им ООО «Руинвестстрой» неоплате налоговых платежей. 

Кроме того, истец мог установить отсутствие у ответчика работников в штате, материально технической базы и пр.

Действительные цели заключения сделок сторонами не раскрыты. 

Из поведения сторон следует наличие у них намерения получить судебное решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме без правоустанавливающих документов, исполнение которого является обязательным, не в целях защиты нарушенного права, но в целях обхода закона и достижений иных целей, которые сторонами не раскрыты.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе АО «Экспортхлеб» указывает на заключение соглашений с целью сохранения долговых обязательств ООО «Юнион-ТК» и ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент», находящихся в неплатежеспособном состоянии, и соблюдения сроков исковой давности.

В свою очередь, подобные обстоятельства подтверждают отсутствие экономической целесообразности в заключении договоров о переуступке права требования и займов, и цели заключения данных соглашений.

Ссылка истца на обстоятельства дела № А40-167406/23 по иску АО «Экспортхлеб» к ООО «Руинвестстрой» о взыскании задолженности в размере 46 645 890, 38 руб. по договору займа от 09.11.2015 подлежит отклонению, поскольку в рамках указанного дела рассматривалось требование, основанное на заключении самостоятельного договора займа между сторонами, тогда как в рамках настоящего дела подлежит оценке совокупность сделок, в совершении которых судом установлено отсутствие экономической целесообразности, в том числе в связи с порядком их оформления. 

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу № А41-49533/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                  Л.Н. Иванова

                                                                                                                                          М.В. Игнахина