АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33817/2018

Дело № А55-27070/2017

г. Казань

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  автономной некоммерческой организации «Финансовая кладовая» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023

по делу № А55-27070/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания» об утверждении Положения о продаже права требования

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2017 возбуждено производство № А55-27070/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «СТК»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2017 в отношении ООО «СТК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2018 ООО «СТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об утверждении Порядка, сроков и условий продажи имущества должника, а именно права требования к ФИО3 (далее – ФИО3) в размере 41 030 476,69 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023, Порядок и условия проведения продажи права требования к ФИО3 по взысканию субсидиарной ответственности в пользу ООО «СТК» утвержден в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Автономная некоммерческая организация «Финансовая кладовая» обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила:

1. определение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 в части требования, приходящегося на АО КБ «Солидарность» в размере 41 030 476,69 руб. отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

2. признать суждение Арбитражного суда Самарской области, изложенное в тексте оспариваемого определения: «На дату судебного заседания АНО «Финансовая кладовая» не является участником ООО «Сызранская топливная компания», иным лицом, участвующем в деле о банкротстве, или лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве» незаконными и исключить из текста определения суда, размещенном в открытом доступе, 

3. признать незаконными и исключить из текста постановления суда, размещенном в открытом доступе, суждения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенные в тексте оспариваемого постановления: «На дату судебного заседания АНО «Финансовая кладовая» не является участником ООО «СТК», иным лицом, участвующем в деле о банкротстве, или лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. 

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абзацы первый, третий пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Судом первой инстанции указано, что в материалы дела не представлены доказательства передачи АНО «Финансовая кладовая» или ООО «ПСК «Подводспецстрой» права требования к ФИО3 по взысканию субсидиарной ответственности в пользу ООО «Сызранская топливная Компания». 

В суд кассационной инстанции от кассатора поступило заявление о возвращении кассационной жалобы, в которой он просит кассационную жалобу по пункту 1 просительной части жалобы вернуть без рассмотрения, рассмотреть по существу требования, изложенные в пунктах 2,3 просительной части кассационной жалобы.

Определением от 11.08.2023 суд округа определил вопрос о возврате кассационной жалобы в части подлежащим рассмотрению в судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявление о возврате кассационной жалобы, расценивает данное заявление как заявление об уточнении просительной части кассационной жалобы, в связи с чем рассматривает кассационную жалобу в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и уточнении к ней в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции исходил из того, что Положение в редакции конкурсного управляющего не противоречит требованиям Закона о банкротстве, не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле; предложенный конкурсным управляющим и представленный в Положении способ реализации не препятствует продаже имущества с целью наиболее полного пополнения конкурсной массы; порядок продажи имущества и установленная начальная цена продажи с учетом отсутствия перспективы взыскания дебиторской задолженности, не нарушают права и законные интересы кредиторов и должника.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2020 по делу № А55-12749/2018 завершена процедура реализации имущества должника - ФИО3; последний освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении реализации имущества гражданина; возражений по представленному конкурсным управляющим Положению и доказательств, свидетельствующих о недостоверности начальной продажной стоимости имущества должника, ее завышении либо занижении, оспаривании или некорректности формирования лотов, кредиторами в материалы дела не представлено. 

Оценивая возражения ООО «ПСК «Подводспецстрой» о том, что 13.01.2023 АНО «Финансовая кладовая» распорядилась оставшимися активами ООО «СТК», включая право требования субсидиарной ответственности ФИО3, и все права были переданы в бюджет Пермского края в лице МИФНС № 21 по Пермскому краю (долговой центр) (дело № А50-4043/2023), а также о нецелесообразности, преждевременности продажи имущества, суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на 22.05.2023 в публичный реестр внесена запись об ФИО3 как единственном участнике должника; в отношении ООО «СТК» запись № 6196313729133 от 30.12.2019 об АНО «Финансовая кладовая» как участнике должника признана недействительной (запись № 2236300155386 от 22.02.2023).

С учетом изложенного суд первой инстанции счел, что на дату судебного заседания АНО «Финансовая кладовая» не является участником ООО «СТК», иным лицом, участвующем в деле о банкротстве, или лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве; при этом спор в рамках дела № А50-4043/2023 не рассмотрен.

Суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств передачи АНО «Финансовая кладовая» или ООО «ПСК «Подводспецстрой» права требования к ФИО3 по взысканию субсидиарной ответственности в пользу ООО «Сызранская топливная Компания».

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что статус ООО «ПСК Подводспецстрой» в деле о банкротстве обусловлен содержанием определений Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 и от 05.12.2022, в соответствии с которыми произведена замена АНО «Финансовая кладовая» на доверительного управляющего АНО «Финансовая кладовая» - ООО «ПСК «Подводспецстрой», а также АНО «Финансовая кладовая» в лице ООО «ПСК «Подводспецстрой» передана дебиторская задолженность в размере 4 700 533,47 руб., ранее взысканная с ООО «Сызраньтрансавто» в пользу должника определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021 по настоящему делу № А55-27070/2017 с заменой взыскателя (должника) ООО «ПСК «Подводспецстрой».

Суд апелляционной инстанции указал, что объем интересов ООО «ПСК «Подводспецстрой» в настоящем деле ограничен переданным требованием, соответственно, оснований полагать, что реализация права требования должника к ФИО3 по взысканию денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, может повлиять на законные права ООО «ПСК «Подводспецстрой», не имеется.

Суд апелляционной инстанции отклонил как несостоятельные доводы о том, что права требования должника к ФИО3 по взысканию денежных средств в порядке субсидиарной ответственности могут составлять ликвидационную квоту (статья 148 Закона о банкротстве), отметив, что имущество, составляющее ликвидационную квоту, приобретает соответствующий статус лишь после установления невозможности его реализации в деле о банкротстве, в то время как в настоящем споре рассматривался вопрос об утверждении порядка такой реализации, имущество фактически реализовано по цене 100 000 руб. ФИО4, при этом, не будучи участником должника, АНО «Финансовая кладовая», ООО «ПСК «Подводспецстрой» не вправе претендовать на такое имущество, даже в случае если бы оно не было реализовано в процедуре банкротства.

Доводы кассационной жалобы сводятся к необходимости исключения из судебных актов оспариваемых заявителем выводов судов, как ошибочных и имеющих определенные юридические последствия.

Суд округа, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, и содержания ее просительной части, не усматривает оснований для изменения мотивировочной части обжалуемых определения и постановления в порядке, изложенном в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Так, согласно находящихся в открытом доступе сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СТК», по состоянию на 22.05.2023, на 11.09.2023, в публичный реестр внесена запись об ФИО3 как единственном участнике должника; запись № 6196313729133 от 30.12.2019 об АНО «Финансовая кладовая» как участнике должника признана недействительной (запись № 2236300155386 от 22.02.2023); соответствующие решения регистрирующего органа, на основании которых внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц, не признаны недействительными.

Кроме того, решением мирового судьи № 77 г. Сызрань от 29.07.2022 в рамках дела № 2-3085/2022 в иске АНО «Финансовая кладовая» о признании права собственности на долю ФИО3 в размере 100% в ООО «СТК» отказано, с указанием, что решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи 6196313729133 30.12.2019 сведений об АНО «Финансовая кладовая» как участника ООО «СТК»; определением Сызранского городского суда 13.01.2023 по делу № 11?3/2023 по апелляционной жалобе представителя АНО «Финансовая кладовая» ФИО5 решение мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 29.07.2022 по гражданскому делу № 2-3085/2022 отменено, производство по гражданскому делу № 2-3085/2022 по иску АНО «Финансовая кладовая» к ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «СТК» прекращено в связи с отказом истца от исковых требований; при этом в настоящее время в рамках дела № 50?4043/23, переданного на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, разрешается вопрос о принадлежности доли в ООО «СТК» заявителю.

Обжалуемые судебные акты, несмотря на приведение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, выводов о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не содержат, соответствующий довод кассатора не может быть положен в основу изменения обжалованных судебных актов.

Таким образом, процессуальный статус заявителя и соответственно,  отсутствие нарушения прав и законных интересов кассатора установлен судами на момент рассмотрения данного обособленного спора, являются результатом оценки судом совокупности представленных в дело доказательств и поведения участников гражданского оборота применительно к конкретному спору, то какого-либо нарушения прав подателя жалобы оспариваемым выводами не усматривается, в связи с чем доводы о создании обжалуемыми судебными актами каких-либо правовых последствий (преюдициального значения для иных споров) для заявителя признаются судом округа необоснованными. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А55-27070/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва 

                                                                                         В.А. Самсонов