АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-42558/20

15 июля 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   12 июля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            15 июля 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Штыренко М. Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хим-Прод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308612829600010)

третьи лица - индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, 

о взыскании 2 378 000 руб. задолженности, 118 797,98 руб. пени,

встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308612829600010)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хим-Прод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовагрохим» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 2 378 000 рублей задолженности по договору уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02-2018Ц1 от 13.09.2019, 118 797,98 руб. пени за период  с 16.12.2019 по 26.11.2020.

Определением суда от 02.02.2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 заявил встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагрохим» о признании договора  уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02-2018Ц1 от 13.09.2019  недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 года в удовлетворении иска отказано, в удовлетворении встречного иска также было отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2021 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 года оставлено без изменений.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.02.2022 года вышеназванные судебные акты первой и апелляционной инстанций были отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Основанием для отмены вышеуказанный судебных актов послужило то, что при рассмотрении дела суды не учли  буквальное содержание условий п. 3.3 договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02-2018Ц1 от 13.09.2019, заключенного между истцом и ответчиком, а также положения п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду следует учесть названные положения, проверить обоснованность предъявления обществом требований с учетом условий договора цессии, проверить расчет задолженности и неустойки (в случае наличия оснований для удовлетворения первоначального иска).

При новом рассмотрении определением суда от 24.05.2022 года была произведена процессуальная замена истца по делу - общества с ограниченной ответственностью «Ростовагрохим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Хим-Прод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против его удовлетворения, считает, что спорный договор цессии является мнимой сделкой, не подлежащей исполнению.

Истец явку представителя в заседание суда не обеспечил, отзыв на встречное исковое заявление не направил.

Копия определения суда от 24.05.2022, направленная в адрес истца, возвращена отделением связи с отметкой: «Истек срок хранения». Учитывая, что процессуальный документ суда был направлен по последнему известному суду адресу истца, указанное лицо в силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ считается надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного заседания по делу.

Кроме того, от истца поступало ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, что также свидетельствует о его надлежащием уведомлении о рассмотрении дела.

Ответчик явку представителя в заседание суда не обеспечил, о дате и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, что подтверждается представленным отзывом на исковое заявление.

Третье лицо – ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечило, отзыв не направило.

Копия определения суда от 24.05.2022, направленная в адрес ФИО3, возвращена отделением связи с отметкой: «Истек срок хранения». Учитывая, что процессуальный документ суда был направлен по последнему известному суду адресу ФИО3, указанное лицо в силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ считается надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного заседания по делу.

В судебном заседании 07.07.2022 года был объявлен перерыв до 12.07.2022 года до 10 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание было продолжено 12.07.2022 года в 10 часов 00 минут.

Дело рассматривается в порядке главы 19 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.09.2019 года между ООО «Ростовагрохим» (поставщик) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) был заключен договор поставки № Калм 2018/02/08/СЗР-10.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить средства защиты растений в соответствии с условиями договора.

Количество товара, его ассортимент, стоимость и форма поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).

В силу условий спецификации на поставку товара № 1 от 08.02.2018 года поставке подлежал товар – крепошанс, МД (25 г/л пенкосулама), в количестве 1 200 л. общей стоимостью 3 378 000 рублей.

Согласно данной спецификации покупатель оплачивает товар в следующем порядке: 30% первый платеж – в срок до 01.06.2018 года, 70% второй платеж – в срок до 01.11.2018 года.

Указанный договор является договором поставки, отношения по которому регулируются главой 30 ГК РФ 

Во исполнение указанного договора поставщиком – ООО «Ростовагрохим» предпринимателю - ФИО3 был поставлен товар на общую сумму 3 378 000 рублей, что подтверждается товарными накладными № 340 от 31.05.2018 на сумму 2 815 000 рублей, № 349 от 31.05.2018 на сумму 563 000 рубля (л.д. 32-37). Данные товарные накладные подписаны покупателем – предпринимателем ФИО3

Однако предприниматель ФИО3 поставленный товар не оплатил, в связи с чем у него перед ООО «Ростовагрохим» возникла задолженность в сумме 3 378 000 рублей.

13.09.2019 года между ООО «Ростовагрохим» (цедент) и предпринимателем ФИО2 (цессионарий) бы заключен договор уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1, в соответствии с которым, цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника (ФИО3) задолженности по оплате товара в размере 3 378 000 рублей, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора стороны установили цену уступаемого права в размере 3 378 000 рублей.

В силу п. 2.2 договора цессионарий уплачивает цеденту цену договора путем банковского перевода на расчетный счет цедента до 15.12.2019 года.

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что в подтверждение уступаемого права цедент передает цессионарию заверенные цедентом копии договора поставки № Калм2018/02/08/СЗР-10 от 08.02.2018 года и прилагаемую к нему первичную документацию.

Согласно п. 3.2 договора указанные документы передаются цедентом цессионарию по акту приема-передачи документов в течение 3-х календарных дней с момента заключения договора. Право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов.

Пунктом 3.3 договора согласовано, что в соответствии со ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации до зачисления цены договора на счет цедента в полном объеме цедент не обязан уступать цессионарию право (передавать документы, указанные в п. 3.1 договора).

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределов» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По правилам статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применив данные нормы права, суд пришел к следующему выводу: из совокупности вышеуказанных положений п. 3.2 и п. 3.3 спорного договора следует, что обязанность по передаче цессионарию цедентом документов, подтверждающих наличие права,  возникает, в любом случае, только после оплаты  цедентом вознаграждения по договору цессии № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года.

Платежными поручениями № 136 от 17.09.2019 года на сумму 100 000 рублей, № 147 от 26.09.2019 года на сумму 150 000 рублей, № 174 от 06.11.2019 года на сумму 150 000 рублей, № 198 от 02.12.2019 на сумму 100 000 рублей, № 215 от 23.12.2019 на сумму 200 000 рублей, № 226 от 30.12.2020 года на сумму 200 000 рублей, № 4 от 24.01.2020 года на сумму 100 000 рублей (л.д. 61-67) предприниматель ФИО2 перечислил ООО «Ростовагрохим» аванс во исполнение условий договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года в общей сумме 1 000 000 рублей.

В остальной части цессия оплачена не была.

Считая, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате уступаемого по договору  уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года в права полном объеме, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, при рассмотрении которого суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Невыполнение первоначальным кредитором обязанности по передаче новому кредитору документов, удостоверяющих право (требование), по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм, право требования задолженности перешло к ФИО2 в момент совершения уступки права требования.

Более того, как следует из ходатайства истца от 16.05.2022 (л.д. 11-12, том 2), ООО «Ростовагрохим» (цедентом) 25.06.2021 были направлены в адрес ответчика:

- заверенные копии договора поставки № Калм2018/08/СЗР-10 от 08.02.2018 с первичной документацией:

- спецификация № 1 от 08.02.2018,

- товарная накладная № 340 от 31.05.2018,

- транспортная накладная № 340 от 31.05.2018,

- товарная накладная № 349 от 31.05.2018,

- транспортная накладная № 349 от 31.05.2018;

- акт приема-передачи документов в двух экземплярах.

Указанное подтверждено почтовой квитанцией № 39403342278205, описью вложения, что свидетельствует об исполнении истцом п. 3.1 договора о представлении документов и также подтверждает переход к ответчику права требования задолженности в сумме 3 378 000 рублей с предпринимателя ФИО3

При таких обстоятельствах требования ООО «Хим-Прод» о взыскании с ФИО2 задолженности в сумме 2 378 000 рублей законны и обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02-2018Ц1 от 13.09.2019 в сумме 118 797,98 руб. за период  с 16.12.2019 по 26.11.2020.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Договором уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02-2018Ц1 от 13.09.2019 ответственность за неисполнение его условий не предусмотрена.

Суд, проверив расчет истца, пришел к выводу о том, что данный расчет является неверным в части определения начала периода начисления процентов.

Согласно ст. 193 Гражданского кодекса российской Федерации если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Судом установлено, что 15.12.2019 является выходным днем (воскресенье). В связи с чем, последним днем срока следует считать 16.12.2019 года, а начисление процентов следует осуществлять с 17.12.2019 года. Однако указанное не повлекло неверное определение суммы в целом.

 В связи с чем требования ООО «Хим-Прод» о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02-2018Ц1 от 13.09.2019 в сумме 118 797,98 руб. за период  с 16.12.2019 по 26.11.2020 законны и обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что договор уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года является мнимой сделкой судом отклоняются ввиду следующего.

Как свидетельствует ответчик в отзыве на иск, представленном при новом рассмотрении дела, между ответчиком и третьим лицом имелись деловые партнерские отношения. Предприниматель ФИО3 поставлял предпринимателю ФИО2 рис сырец. На просьбе предпринимателя ФИО3 о погашении образовавшейся у него задолженности перед ООО «Ростовагрохим», предприниматель ФИО2 согласился помочь.  Перед подписанием  договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года между предпринимателями ФИО2  и ФИО3, были заключены договоры поставки риса сырца на сумму, перекрывающую сумму задолженности предпринимателя ФИО3 перед ООО «Ростовагрохим». Однако обязательства по поставке риса ФИО4 исполнены не были. 

 Поскольку все вышеуказанные обстоятельства были известны ООО «Ростовагрохим» на момент заключения договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года, ответчик полагает данный договор недействительным.

Между тем, доказательств того, что ООО «Ростовагрохим» знало о договоре поставки риса между третьим лицом и ответчиком, последним в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела соглашения № 1 от 02.09.2019 и № 2 от 07.09.2020, заключенные между ФИО2 и ФИО3 подписи ООО «Ростовагрохим» не содержат. Данное лицо стороной данных соглашений не выступало.

В договоре уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года ссылок на данные соглашения не имеется, равно как не имеется и ссылок на какие-либо обстоятельства взаимоотношений ответчика и ФИО3

ООО «Ростовагрохим» в отзыве на встречный иск пояснило, что о наличии договора на поставку риса между ФИО2 и ФИО3 проинформировано не было.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). ООО «Ростовагрохим» применительно к отношениям, вытекающим из соглашений № 1, № 2 от 02.09.2019 является третьим лицом.

В связи с чем довод ответчика  об осведомленности цедента о взаимоотношениях ФИО5 и ФИО2 ничем не доказаны.

Более того, исходя из положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации лица осуществляют предпринимательскую деятельность самостоятельно, на свой риск.

В этой связи, заключая договор уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года предприниматель ФИО2 осознавал риск того, что, в случае неоплаты стоимости права требования, ООО «Ростовагрохим» может обратиться в суд  с заявлением о взыскании задолженности, а также осознавал вероятность того, что предприниматель ФИО3 может не погасить существующую задолженность. Фактическое наступление этих обстоятельств никак не свидетельствует о недействительности цессии.

Рассмотрев встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года мнимой сделкой, суд пришел к следующим выводам.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование доводов о мнимости договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года ответчик ссылается на то, что ФИО3 не был ему передан рис-сырец по соглашению № 1 от 02.09.2019 и № 2 от 07.09.2019, а также на то, что ООО «Ростовагрохим» не передало ему первичные документы возникновения обязательств предпринимателя ФИО3 перед ООО «Ростовагрохим».

Между тем, факт передачи вышеуказанных документов подтвержден материалами дела. А тот факт, что ФИО3 не исполняет обязательств по договору с ФИО2 никак не может свидетельствовать о мнимости договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года, стороной по которому ФИО3 не является.

Доводы ответчика о том, что стороны договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года (то есть ФИО2 и ООО «Ростовагрохим») знали о наличии большого объема обязательств ФИО3 перед другими кредиторами также не свидетельствует о мнимости договора уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года и документально ничем не подтверждены.

Доводы ответчика о том, что в силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, а также о том, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки судом отклоняются, поскольку указанные факторы должны были, прежде всего, учитываться лицом, заключающим договор цессии, а именно ФИО2, в силу вышеприведенной ст. 2 ГК РФ.

И, учитывая закрепленный п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора, а также тот факт, что договор уступки права требования (цессии) № Калм 2018/02/2018Ц1 от 13.09.2019 года подписан ФИО2 без каких-либо замечаний, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения договора каждая из его сторон, в том числе ФИО2, учитывали все вышеперечисленные сопутствующие обстоятельства.

Неисполнение ФИО3 соглашений о поставках риса-сырца, срок поставки по которым был установлен позже, чем, дата заключения договора цессии (до 31.12.2019 и 31.12.2020),  о недействительности (мнимости) последнего свидетельствовать не могут.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

При подаче искового заявления истец по платежному поручению № 596 от 27.11.2020 года оплатил государственную пошлину в сумме 35 484 рубля.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 484 рубля.

При подаче встречного искового заявления истец оплатил государственную пошлину в сумме 12 000 рублей по платежным поручениям № 31 от 15.03.2021 года на сумму 6 000 рублей, № 32 от 15.03.2021 года на сумму 6 000 рублей.

Государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 6 000 рублей.

В связи с чем, государственная пошлина в сумме 6 000 рублей, излишне оплаченная предпринимателем ФИО2 по платежному поручению  № 32 от 15.03.2021 года, подлежит возврату из федерального бюджета.

В то же время, платежное поручение № 32 от 15.03.2021 года об оплате государственной пошлины представлено истцом в электронном виде. 

 В этой связи вопрос о возврате индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308612829600010) из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины, будет рассмотрен после предоставления в суд подлинного платежного поручения № 32 от 15.03.2021 года.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Хим-Прод» удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308612829600010) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хим-Прод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 2 378 000 руб. задолженности, пени в сумме 118 797,98 рублей, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 35 484 рубля.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяМ.Е. Штыренко