РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-126321/24-45-817

г. Москва

28 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жежелевской О.Ю., единолично

при ведении помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО4

к ответчику Сазонова Ольга Андреевна

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БАЗОЙЛ" (ИНН: 

<

***>),

о взыскании денежных средств в размере 6 508 571 руб. 04 коп.

при участии:

От истца – ФИО2 (доверенность от 20.05.2022, диплом).

От ответчика – ФИО3 (доверенность от 16.05.2023, диплом), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО1 с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме 6 508 571 руб. 04 коп.

Определением от 09.10.2024 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Лаптева В.А. на судью Жежелевскую О.Ю.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате неразумных действий ответчика истец не смог получить присужденные ему денежные средства с ликвидируемого юридического лица.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 05.07.2017 в ЕГРЮЛ зарегистрировано юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью «БАЗОЙЛ», ОГРН 

<

***> ИНН: 

<

***>, адрес: 

<

...> / корп. 2, помещение VII ком 2 этаж 1.

10.06.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве исключило указанное юридическое лицо из ЕГРЮЛ. Причиной указано: прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). В том числе: отсутствие движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов; непредставление ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «БАЗОЙЛ» имело неисполненное обязательство перед ФИО4, подтверждённую судебными актами, вступившими в законную силу: решением Таганского районного суда города Москвы от 16.11.2020 по делу № 2-1823/2020, оставленным в силе Апелляционным определением Московского городского суда от 20.01.2021, с ООО «Базойл» ОГРН 

<

***> и иных солидарных должников (ООО «БАЗОЙЛ» ОГРН 

<

***>, ФИО1, ФИО5) в пользу ФИО4 взыскан основной долг по договору поставки нефтепродуктов № 14-16 от 19.12.2016 года в сумме 1 147 175 рублей 04 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 936 руб.; решением Таганского районного суда города Москвы от 29.09.2020 по делу № 02-1810/2020, оставленным в силе Апелляционным определением Московского городского суда от 08.04.2021 и Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 01.04.2021, с ООО «Базойл» ОГРН 

<

***> и иных солидарных должников (ООО «БАЗОЙЛ» ОГРН 

<

***>, ФИО1, ФИО5) взыскана задолженность в сумме 5 660 955 рублей по договору поставки нефтепродуктов № 04-17 от 28.07.2017 года, расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 505 руб.

Решение Таганского районного суда города Москвы от 29.09.2020 года по делу № 02-1810/2020 исполнено частично одним из солидарных должников (ФИО5): оплачена сумма в размере 350 000 рублей, из которых: 01.02.2021 оплата произведена в сумме 200 000 руб., 02.03.2021 - в сумме 100 000 рублей, 23.03.2021 - в сумме 50 000 руб.

Следовательно, сумма долга, взысканного решением Таганского районного суда города Москвы от 29.09.2020 года по делу № 02-1810/2020, снизилась до 5 347 460,00 рублей, из которых 5 310 955,00 руб. - основной долг по договору поставки нефтепродуктов № 04-17 от 28.07.2017 года, 36 505 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Таким образом, по состоянию на момент исключения ООО «БАЗОЙЛ», ОГРН 

<

***> ИНН: 

<

***> из ЕГРЮЛ у ООО «БАЗОЙЛ» имелась задолженность перед ФИО4 в общей сумме 6 508 571,04 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 с даты создания Общества (05.07.2017) до даты его исключения из ЕГРЮЛ (10.06.2021) являлась единственным участником и директором ООО «БАЗОЙЛ», ОГРН 

<

***> ИНН: 

<

***>.

Невозможность погашения долга общества перед ФИО4 возникла в связи с действиями (бездействием) ФИО1 и по ее вине, в результате ее недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Сумма дебиторской задолженности перед ООО «Базойл» составляла 4 854 932 рублей 71 копейка, из которых задолженность:

ООО «Гранд-Топсырье» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) составляла 1 182 889 руб. 50 коп.

ООО «Региональный Топливный Ресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) составляла 3 358 316 руб. 80 коп.;

ООО «Топливо-Транспортная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) составляла 313 726 руб. 41 копа.

Наличие указанной задолженности подтверждают следующие документы: договор поставки № 30/10 от 06.10.2017 между ООО «Базойл» и ООО «Гранд-Топсырье»; счет на оплату № 49 от 30.10.2017; платежное поручение № 89 от 27.10.2017; акт сверки между ООО «Базойл» и ООО «Гранд-Топсырье» по состоянию на 13.11.2018; договор поставки № 01/2017 от 26.07.2017 между ООО «Базойл» и ООО «Региональный Топливный Ресурс»; акт сверки между ООО «Базойл» и ООО «Региональный Топливный Ресурс» по состоянию на 13.11.2018; договор поставки № 19/17 от 02.11.2017 между ООО «Базойл» и ООО «Топливо-Транспортная Компания»; товарная     накладная     от    07.03.2018     по    поставке    товара    ООО «Топливо-Транспортная Компания» ; акт сверки между ООО «Базойл» и ООО «Топливо-Транспортная Компания» по состоянию на 13.11.2018;

Вышеуказанные юридические лица были также исключены из ЕГРЮЛ в следующие сроки: ООО «Гранд-Топсырье» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности - 18.06.2020; ООО «Региональный Топливный Ресурс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности - 25.05.2020; ООО «Топливо-Транспортная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо - 25.02.2022.

До момента прекращения их деятельности руководитель ООО «Базойл» имела возможность осуществлять должный контроль за исполнением указанными контрагентами своих обязательств и совершать действия, направленные на своевременное взыскание с них дебиторской задолженности, но таких мер не осуществляла.

Бездействие ФИО1 не отвечает критериям разумного и добросовестного поведения руководителя организации: зная о наличии долга перед ФИО4, не исполняла обязательства контролируемого им юридического лица и не взыскала дебиторскую задолженность с контрагентов, вследствие чего исполнение обязательств ООО «Базойл» перед истцом стало невозможным, в связи с чем на ФИО1 должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности сами по себе не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ответчик, занимая должность генерального директора общества и являясь участником общества, имел возможность действовать добросовестно по отношению к обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом обязанности (в том числе, обязанность инициировать банкротство организации в случаях предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также обязанность по организации ведения бухгалтерского учета, предусмотренную п. 1 ст. 7 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным и к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Работа с дебиторской задолженностью в обычной практике делового оборота предполагает проведение следующих мероприятий: направление дебиторам претензий, а при отсутствии удовлетворения в добровольном порядке, обращение в суд с иском о взыскании долга, получение исполнительного листа на вступивший в законную силу судебный акт, предъявление его в службу судебных приставов, контроль за ходом исполнительного производства.

ФИО1, являясь генеральным директором ООО «Базойл» должна была взаимодействовать с контрагентами (до их исключения из ЕГРЮЛ) по гражданско-правовым договорам, включая контроль за надлежащим исполнением последними своих обязательств и, в случае их неисполнения (ненадлежащего исполнения), принять соответствующие меры реагирования

Фактически действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Базойл» из ЕГРЮЛ. лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц. чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны ликвидированного общества. Доказательства того, что руководителем и участниками должника предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед истцом, отсутствуют. Ответчик, как руководитель и участник общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подал своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что вопреки утверждениям ответчика, доказывает его личную вину в причинении убытков кредиторам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, генеральным директором которого он является (являлся), имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд признает, что истцом доказаны и материалами дела подтверждены значимые для разрешения дела обстоятельства: недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов; руководитель, участник не принял все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота; наличие причинно-следственной связи между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

В отношении контрагентов ООО «Базойл», исключенных из ЕГРЮЛ в качестве недействующих юридических лиц, ФИО1 имела возможность воспользоваться указанными правовыми инструментами в целях взыскания дебиторской задолженности. Вместе с тем, в рассматриваемом случае, ответчиком не были представлены доказательства принятия мер по взысканию дебиторской задолженности, сведения о судебных разбирательствах по взысканию дебиторской задолженности в Картотеке арбитражных дел отсутствуют, каких-либо разумные объяснения относительно причин бездействия ФИО1 не приведены.

Объективных препятствий для совершения необходимых мероприятий в период действия полномочий руководителя у ответчика не установлено, а из материалов дела наличие таковых не усматривается.

Доводы ФИО1, указанные в отзыве, о том, что она пыталась привлечь финансирование для восстановления дееспособности организации, предприняла все меры для восстановления платежеспособности организации, урегулировала все вопросы по расчетам с задолженностью с налоговыми и иными государственными органами являются голословными и не подтверждаются какими-либо доказательствами.

Более того, сведениями из сервиса Контур-Фокус (распечатка из сервиса в Приложении к возражениям) подтверждается, что за период с 19.07.2018 по 13.12.2019 года в отношении ООО «Базойл» было возбуждено 14 исполнительных производств с общей суммой долга 549 100 рублей, а сумма уплаченных налогов за 2019 год составила 26 785 рублей, что указывает на то, что вопросы по расчетам с задолженностью с налоговыми и иными государственными органами также не были урегулированы.

Согласно сведениям, из сервиса Контур-Фокус (распечатка из сервиса в Приложении к возражениям) сумма дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2018 года составляла 6 403 000 руб., а по состоянию на 01.01.2019 года составляла 10 557 000 руб.

При этом сумма кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2018 года составляла 8 010 000 рублей, а по состоянию на 01.01.2019 года составляла 10 030 000 руб.

Следовательно: руководитель знала о наличии дебиторской, суммы дебиторской задолженности хватало для погашения кредиторской задолженности.

За 2019-2020 год ООО «Базойл» свое обязательство по представлению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не исполнило.

В связи с указанным, поведение бывшего руководителя с очевидностью не соответствует критериям разумности и добросовестности.

На основании данных обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 53, 64, 307, 309, 310, 314, 393 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БАЗОЙЛ".

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 6 508 571 (шесть миллионов пятьсот восемь тысяч пятьсот семьдесят один) руб. 04 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская