ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7064/2022

г. Воронеж

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 Коровушкиной Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива «Содружество» ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 03.01.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «КСК-Групп»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Белмет»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «БелСтальТорг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «МеталМонтажСтройСервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Промстройсервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном посредством системы видеоконференц-связи заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КСК-Групп» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2024 по делу №А08-7064/2022 по исковому заявлению кредитного потребительского кооператива «Содружество» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КСК-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КСК-Групп» о признании недействительными договоров займа,

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Белмет», общество с ограниченной ответственностью «БелСтальТорг», общество с ограниченной ответственностью «МеталМонтажСтройСервис», общество с ограниченной ответственностью «Промстройсервис», 

 

УСТАНОВИЛ:

Кредитный потребительский кооператив «Содружество» (далее – КПК «Содружество», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «КСК-Групп» (далее – ООО «КСК-Групп», ответчик) о взыскании 45 591517,90 руб., из которых:

задолженность по договору займа № 1-0001769 от 02.08.2021 г.- 4 286 457,15 руб., из них: - основной долг (задолженность по сумме займа) - 2 000 000,00 руб.

- проценты (задолженность) - 882 849,28 руб. за период с 03.09.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 1224 000 руб. за период с 02.10.2022 г. по 04.06.24 г.;

-пени за просрочку оплаты процентов -179 607,87 руб. за период с 04.10.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 2 000 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001769 от 02.08.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 2 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 266 520,54 руб. за каждый день просрочки, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001770 от 04.08.2021 г. - 6 300 257,43 руб., из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) - 3 000 000 руб.;

- проценты (задолженность) -1 239 809,49 руб. за период с 05.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 1 836 000 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

-пени за просрочку оплаты процентов - 224 447,94 руб. за период с 06.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 3 000 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001770 от 04.08.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 3 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 359 013,67 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001771 от 06.08.2021 г. - 5 463 101,28 руб., из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) - 2 600 000 руб.;

- проценты (задолженность) -1 072 482,23 руб. за период с 08.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 1 591 200 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

- пени за просрочку оплаты процентов -152 549,34 руб. за период с 13.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. для начисления пени исключен); 

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 1 993 819,48 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001772 от 12.08.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 1 993 819,48 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 238 602,81 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001773 от 16.08.2021 г. - 4 152 993,19 руб., из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) - 2 000 000 руб.;

- проценты (задолженность) - 789 041,07 руб. за период с 17.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 1 224 000 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

- пени за просрочку оплаты процентов - 139 993,19 руб. за период с 17.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 2 000 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001773 от 16.08.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 2 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 213 041,09 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001780 от 20.08.2021 г. - 8 594 303,03 руб., из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) - 4 100 000,00 руб.;

- проценты (задолженность) -1 666 060,32 руб. за период с 22.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 2 509 200 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

- пени за просрочку оплаты процентов - 319 042,71 руб. за период с 21.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 4 100 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001780 от 20.08.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 4 100 000 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 года по день фактической оплаты долга.

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 490 652,07 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001782 от 25.05.2021 г. - 6 281 813,11 руб., из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) - 3 000 000 руб.;

- проценты (задолженность) -1 218 493,05 руб. за период с 26.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 1 836 000 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

- пени за просрочку оплаты процентов - 22 320,06 руб. за период с 27.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 3 000 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001782 от 25.08.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 3 000 000,00 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 359 013,67 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001785 от 01.09.2021 г. - 4 223 993,89 руб., из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) - 2 000 000,00 руб.;

- проценты (задолженность) - 829 369,84 руб. за период с 02.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 1 224 000 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

- пени за просрочку оплаты процентов - 170 624,05 руб. за период с 02.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 2 000 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001785 от 01.09.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 2 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 266 520,54 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга;

задолженность по договору займа № 1-0001787 от 16.09.2021 г. - 2 104 819,78 руб. из них:

- основной долг (задолженность по сумме займа) -1 000 000 руб.;

- проценты (задолженность) - 408 109,52 руб. за период с 17.11.21 г. по 04.06.24 г.;

- пени, начисленные за просрочку оплаты основного долга - 612 000 руб. за период с 02.10.22 г. по 04.06.24 г.;

- пени за просрочку оплаты процентов - 84 710,26 руб. за период с 17.12.21 г. по 04.06.24 г. (период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 для начисления пени исключен);

проценты, в размере 16% годовых, за пользование займом, начиная с 05.06.2024 г. и до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности 1 000 000 руб., с учетом ее уменьшения в случае погашения;

пени, начисляемые за просрочку оплаты основного долга по договору займа № 1-0001787 от 16.09.2021 г. в размере 0,1% от суммы задолженности 1 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.2024 г. по день фактической оплаты долга;

пени, начисляемые за просрочку оплаты процентов в размере 0,1% от суммы задолженности по уплате процентов 133 260,25 руб. за каждый день просрочки платежа, начиная с 05.06.24 г. по день фактической оплаты долга.

ООО «КСК-Групп» заявлен встречный иск к КПК «Содружество» о признании недействительными договоров займа №1-0001769 от 02.08.2021, №1-0001770 от 04.08.2021, №1-0001771 от 06.08.2021, №1-0001772 от 12.08.2021, №1-0001773 от 16.08.2021, №1-0001780 от 20.08.2021, №1-0001782 от 25.08.2021, №1-0001785 от 01.09.2021, №1-0001787 от 16.09.2021, заключенных между КПК «Содружество» и ООО «КСК-Групп» в силу ничтожности, применении последствия недействительности сделок в виде изменения субъектного состава оспариваемых сделок, признании заемщиком ООО «Промстройсервис» по договорам займа №1-0001769 от 02.08.2021, №1-0001771 от 06.08.2021, №1-0001782 от 25.08.2021, №1-0001773 от 16.08.2021, №1-0001785 от 01.09.2021; ООО «Промстройсервис», ООО «МеталМонтажСтройСервис» по договору займа №1-0001770 от 04.08.2021; ООО «Промстройсервис», ООО «Белмет» по договору займа №1-0001780 от 20.08.2021; ООО «Промстройсервис», ООО «БелСтальТорг» по договорам займа №1-0001772 от 12.08.2021, №1-0001787 от 16.09.2021.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: ФИО3, ООО «Белмет», ООО «БелСтальТорг», ООО «МеталМонтажСтройСервис», ООО «Промстройсервис».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2024 исковые требования КПК «Содружество» удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «КСК-Групп» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КСК-Групп»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «КСК-Групп»  ссылается на то, что заключенные с КПК «Содружество» договоры займа являются притворными сделками, поскольку направлены на достижение иных правовых последствий, полученные ООО «КСК-Групп»  по договорам займа денежные средства были сразу переведены по указанию КПК «Содружество» на расчетные счета третьих лиц, участвующих в деле, что следует из представленных в материалы дела скриншотов электронной переписки с истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу КПК «Содружество» просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третьи лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

В материалы дела от ООО «КСК-Групп» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя в судебном заседании по состоянию здоровья и проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области.

По смыслу частей 3, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) такое процессуальное действие суда, как отложение судебного разбирательства является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если признает причины для отложения судебного разбирательства не уважительными.

Суд отмечает, что невозможность участия в судебном заседании представителя ответчика не является препятствием для реализации его процессуальных прав и направления в суд иного представителя. Доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика возможности направить в суд инстанции иного представителя, не представлено.

Кроме того, в ходатайстве об отложении судебного заседания ответчик не заявил о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, явка представителя ответчика в заседание суда не была признана обязательной.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, с учетом мнения истца, руководствуясь статьями 158, 184, 266 АПК РФ, протокольным определением отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия правовых оснований. 

В этой связи, ходатайство ООО «КСК-Групп» о проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, апелляционным судом не рассматривается.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего КПК «Содружество» ФИО1 (на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2023 по делу №А08-10268/2022) с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «КСК-Групп» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2024  – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между КПК «Содружество» (заимодавец) и ООО «КСК-Групп» (заемщик) заключены следующие договоры займа: №1-0001769 от 02.08.2021 на сумму 2 000 000 руб., №1-0001770 от 04.08.2021 на сумму 3 000 000 руб., №1-0001771 от 06.08.2021 на сумму 2 600 000 руб., №1-0001772 от 12.08.2021 на сумму 2 000 000 руб., №1-0001773 от 16.08.2021 на сумму 2 000 000 руб., №1-0001780 от 20.08.2021 на сумму 4 100 000 руб., №1-0001782 от 25.08.2021 на сумму 3 000 000 руб., №1-0001785 от 01.09.2021 на сумму 2 000 000 руб., №1-0001787 от 16.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., по условиям которых заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в общей сумме 21 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в размерах и сроках, установленных договорами.

Факт передачи займодавцем денежных средств заемщику по указанным договорам займа в безналичном порядке путем перечисления на расчетный счет, указанный в пункте 1.2 договоров займа, подтверждается материалами дела, в том числе платежными поручениями №1084 от 02.08.2021 на сумму 2 000 000 руб., №1097 от 04.08.2021 на сумму 3 000 000 руб., №1119 от 06.08.2021 на сумму 2 600 000 руб., №1142 на сумму 2 000 000 руб., №1147 от 16.08.2021 на сумму 2 000 000 руб. №1169 от 20.08.2021 на сумму 4 100 000 руб., №1291 от 25.08.2021 на сумму 3 000 000 руб., №1219 от 01.09.2021 на сумму 2 000 000 руб., №1286 от 16.09.2021 на сумму 1 000 000 руб. и не оспаривается ответчиком.

В пункте 1.4 договоров займа стороны согласовали, что за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить заимодавцу 16% годовых.

По договору №1-0001769 от 02.08.2021 срок возврата займа – 02.08.2022, уплата процентов осуществляется 2 числа каждого месяца вплоть до 02.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001770 от 04.08.2021 срок возврата займа – 04.08.2022, уплата процентов осуществляется 4 числа каждого месяца вплоть до 04.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору  №1-0001771 от 06.08.2021 срок возврата займа – 06.08.2022, уплата процентов осуществляется 6 числа каждого месяца вплоть до 06.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001772 от 12.08.2021 срок возврата займа – 12.08.2022, уплата процентов осуществляется 12 числа каждого месяца вплоть до 12.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001773 от 16.08.2021 срок возврата займа – 16.08.2022, уплата процентов осуществляется 16 числа каждого месяца вплоть до 16.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001780 от 20.08.2021 срок возврата займа – 20.08.2022, уплата процентов осуществляется 20 числа каждого месяца вплоть до 20.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001782 от 25.08.2021 срок возврата займа – 25.08.2022, уплата процентов осуществляется 25 числа каждого месяца вплоть до 25.08.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001785 от 01.09.2021 срок возврата займа – 01.09.2022, уплата процентов осуществляется 1 числа каждого месяца вплоть до 01.09.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей; по договору №1-0001787 от 16.09.2021 срок возврата займа – 16.09.2022, уплата процентов осуществляется 16 числа каждого месяца вплоть до 16.09.2022 платежами в соответствии с графиком возвратных платежей. Графики платежей сторонами согласованы.

Ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение условий договоров займа предусмотрена пунктом 1.12, согласно которому в случае ненадлежащего исполнения условий договора по возврату основного долга (займа) заемщик обязан заплатить пеню в размере 0,1% от суммы просроченного основного долга, ненадлежащего исполнения условий договора по уплате процентов, заемщик обязан заплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности по процентам.

Заемные денежные средства ответчиком не возвращены, начисленные проценты не выплачены.

Претензия, отправленная истцом от 08.06.2022, оставлена ответчиком без удовлетворения и без ответа. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по возврату займа, уплаты процентов и неустойки, оставление без удовлетворения претензионных требований, КПК «Содружество» обратилось в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

ООО «КСК-Групп» завило встречный иск о признании недействительными указанных договоров займа и применении последствия недействительности сделок в виде изменения субъектного состава оспариваемых сделок.

Разрешая настоящий спор по существу, удовлетворяя исковые требования КПК «Содружество» и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «КСК-Групп», арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон в рамках их исполнения должны регулироваться нормами параграфа 1 главы 42 ГК РФ «Заем и Кредит».

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Факт передачи заимодавцем спорных денежных средств заемщику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №1084 от 02.08.2021, №1097 от 04.08.2021, №1119 от 06.08.2021, №1142, №1147 от 16.08.2021, №1169 от 20.08.2021, №1291 от 25.08.2021, №1219 от 01.09.2021, №1286 от 16.09.2021, и ответчиком не оспаривается.

Принимая во внимание, что факт получения заемных денежных средств от истца по договорам №1-0001769 от 02.08.2021, №1-0001770 от 04.08.2021, №1-0001771 от 06.08.2021, №1-0001772 от 12.08.2021, №1-0001773 от 16.08.2021, №1-0001780 от 20.08.2021, №1-0001782 от 25.08.2021, №1-0001785 от 01.09.2021, №1-0001787 от 16.09.2021 на общую сумму 21 700 000 руб. ответчиком не оспорен, надлежащих доказательств, подтверждающих возврат указанной суммы не представлено, то судом области правомерно удовлетворено требование истца о взыскании основного долга по указанным заговорам займа в заявленном размере. 

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пункте 1.4 договоров займа стороны согласовали, что за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить заимодавцу 16% годовых.

Представленный истцом расчет процентов по договорам займа является арифметически верным, ответчиком не оспорен, соответствует пункту 1.4 договоров №1-0001769 от 02.08.2021, №1-0001770 от 04.08.2021, №1-0001771 от 06.08.2021, №1-0001772 от 12.08.2021, №1-0001773 от 16.08.2021, №1-0001780 от 20.08.2021, №1-0001782 от 25.08.2021, №1-0001785 от 01.09.2021, №1-0001787 от 16.09.2021, в связи с чем, требования истца в указанной части обоснованно удовлетворены судом области в заявленном размере.

Поскольку проценты по договорам займа №1-0001769 от 02.08.2021, №1-0001770 от 04.08.2021, №1-0001771 от 06.08.2021, №1-0001772 от 12.08.2021, №1-0001773 от 16.08.2021, №1-0001780 от 20.08.2021, №1-0001782 от 25.08.2021, №1-0001785 от 01.09.2021, №1-0001787 от 16.09.2021 ответчиком не выплачены, то требования истца об уплате процентов до даты фактического исполнения денежного обязательства, начисляемые на остаток задолженности по указанным договорам, с учетом ее уменьшения в случае погашения, также правомерно удовлетворены судом области.

Согласно положениям статей 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В пункте 1.12 договоров займа, стороны согласовали, что в случае ненадлежащего исполнения условий договора по возврату основного долга (займа) заемщик обязан заплатить пеню в размере 0,1% от суммы просроченного основного долга, ненадлежащего исполнения условий договора по уплате процентов, заемщик обязан заплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности по процентам.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

В рассматриваемом деле размер неустойки указан истцом исходя из пункта 1.12 договоров займа. Срок моратория истцом исключен из расчета неустойки. Расчет неустойки и процентов судом области проверен и признан арифметически верным. Ответчиком расчет истца не оспорен, конррасчет не представлен.

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ»).

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается исполнение истцом надлежащим образом своих обязательств, ответчиком не представлено доказательств возврата сумм займа и уплаты процентов за пользование займами, суд области правильно исходил из обоснованности требований истца о взыскании с ответчика неустойки, с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд области пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленного КПК «Содружество» иска в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд области правомерно исходил из следующего.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 01.11.2005 №2521/05.

Притворная сделка совершается для прикрытия другой сделки, в том числе сделки на иных условиях.

Таким образом, чтобы сделку признали притворной, необходимо доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий - тех, которые влечет прикрываемая сделка (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Исходя из смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432  ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка должна быть совершена между теми же лицами, что и прикрываемая. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Установив факт перечисления истцом денежных средств во исполнение своих обязательств по договорам займа, суд области обоснованно исходил из недоказанности наличия признаков притворности сделки. Наличие обоюдной воли сторон на  заключение договор займа документально не опровергнуто (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При рассмотрении условий договоров, действий сторон по выполнению взятых на себя обязательств, апелляционным судом, как и судом первой инстанции, не усматривается наличие волеизъявления сторон по прикрытию заключенными договорами займа другой сделкой.

Ответчик был осведомлен об условиях сделок перед их заключением, не заявлял о недействительности договоров или их частей при исполнении обязательств, своими действиями выражал согласие на сохранение договоров займа, выполнял обязательства по договорам займа (уплачивал проценты за пользование займом). Заявление ответчика о признании договоров недействительными последовало после фактического исполнения сделок в части предоставления займа, частичного исполнения обязательств по договорам (уплата процентов по договорам займа) и после предъявления искового заявления в суд.

В этой связи, оспариваемые договоры займа не могут быть признаны недействительными (притворными) сделками на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.

Представленные ответчиком в материалы дела скриншоты электронной переписки, счетов-фактур, отправленные с электронной почты истца, как верно отмечено судом области, не подтверждают согласие истца на заключение иной сделки.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, относимых и допустимых доказательств для удовлетворения встречного искового заявления, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что оспариваемые сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников этой сделки, отклоняются апелляционным судом, как не имеющие документального подтверждения.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2024 по делу №А08-7064/2022  не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2024 по делу №А08-7064/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КСК-Групп» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             А.А. Сурненков

 

                                                                                              Е.В. Коровушкина