ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-5593/2017

г. Ессентуки

20 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 по делу №А63-5593/2017, по ходатайству Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Минераловодский строительный участок № 14» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании ФИО2 (лично) и ее представителей ФИО3 (доверенность от 04.03.2019), ФИО4 (доверенность от 04.03.2019), представителя Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю ФИО5 (доверенность № 26АА2995347 от 13.09.2018), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании акционерного общества «Минераловодский строительный участок № 14» (далее – АО «Минераловодский СУ-14», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 31.10.2017 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 11.11.2017 № 210.

Решением суда от 26.04.2018 должник признан несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 28.04.2018 № 75.

В рамках оспаривания сделок по перечислению должником дивидендов на счета акционеров ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО7 (далее – ФИО7) уполномоченным органом в арбитражный суд подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационным органам совершать любые регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности акционерам должника ФИО2 и ФИО7

Определением суда от 26.02.2019 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ставропольскому краю запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, принадлежащих ФИО2, Управлению Росреестра по Ставропольскому краю запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2 и ФИО8 на праве собственности, до рассмотрения по существу заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению ФИО2 и ФИО7 дивидендов и вступления их в законную силу. Судебный акт мотивирован тем, что заявленные уполномоченным органом обеспечительные меры, вследствие высокой вероятности совершения указанными лицами действий по выводу ликвидного имущества, направлены на защиту и соблюдение интересов кредиторов должника в целях достижения целей процедур банкротства. Данные меры необходимы для сохранения существующего положения сторон до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору, а их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить, указывая, что принятые судом обеспечительные меры несоразмерны предъявленным к ней требованиям, поскольку конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета должника в пользу ФИО2 дивидендов в общем размере 7 551 007 рублей. Остальная сумма в размере 26 290 254 рубля из заявленной суммы выплачена ФИО7, в связи с чем, ФИО2 не обязана отвечать по заявленным к нему требованиям своим имуществом. Также апеллянт указывает, что уполномоченным органом не доказана реальная угроза причинения значительного ущерба кредиторам в случае неприменения обеспечительных мер. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер, несоразмерных сумме предъявленных к ФИО2 требований в рамках обособленного спора.

В судебном заседании ФИО2 и ее представители поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 по делу №А63-5593/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пунктам 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В пункте 10 постановления Пленума № 55  разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 10 постановления Пленума № 55, арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры должны носить разумный и обоснованный характер, обеспечивать баланс интересов заинтересованных сторон. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума № 55).

На основании абзаца 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 11) арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер уполномоченный орган указывает на сохранение существующего до момента обращения управляющего в суд с заявлением о признании недействительными сделок положения (status quo) между сторонами (кредиторами), а также на вероятность вывода ликвидного имущества, что может причинить значительный ущерб кредиторам и затруднить исполнение судебного акта. 

Как следует из материалов дела, решением суда от 26.04.2018 АО «Минераловодский СУ-14» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим поданы заявления о признании недействительными сделок должника по перечислению акционерам ФИО2 и ФИО7 дивидендов в общей сумме 33 841 261 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

При этом, исходя из положений статей 126, 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество ответчиков по сделке, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, в ходе которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

В рассматриваемом случае принятие обеспечительных мер позволит предотвратить возможность причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба, обеспечить исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего. 

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, то правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Как указывает уполномоченный орган и следует из представленного в материалы основного дела заключения арбитражного управляющего о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, в преддверии процедуры банкротства обществом произведено отчуждение транспортных средств и спецтехники, а также совершены операции по перечислению денежных средств в подотчет, выплата дивидендов. 

При этом на дату совершения сделок и перечисления денежных средств в отношении должника проводилась выездная налоговая проверка.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила уполномоченному органу усомниться в добросовестности действий как должника, так и его аффилированных лиц, и, как следствие высокой вероятности совершения указанными лицами действий по выводу ликвидного имущества. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что введение запрета на регистрацию каких-либо действий в отношении движимого (недвижимого) имущества направлено именно на сохранение существующего положения сторон для возможности рассмотрения вопроса о наличии или отсутствии оснований для формирования конкурсной массы должника за счет возможного ее пополнения. Заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры направлены на обеспечение защиты интересов конкурсных кредиторов должника и призваны обеспечить защиту баланса заявителя и должника. При этом непринятие запрашиваемых мер может повлечь причинение кредиторам должника значительного ущерба.

Испрашиваемые обеспечительные меры не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц, отвечают критерию разумности и справедливости, не нарушают баланса интересов сторон и сохраняют их существующее положение. 

С учетом изложенного, ходатайство уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационным органам (МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ставропольскому краю и Управлению Росреестра по Ставропольскому краю) совершать любые регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности акционерам должника ФИО2 и ФИО7, удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении судом первой инстанции принципа соразмерности и принятие обеспечительных мер в отношении имущества, стоимость которого значительно превышает предъявленные к ФИО2 требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, не подтверждается доказательствами о превышении стоимости арестованного имущества размеру требований.

Надлежащего документального подтверждения стоимости арестованного имущества заявителем жалобы не представлено.

Принятые обеспечительные меры имеют срочный характер, не нарушают баланс интересов заинтересованных лиц, сохраняют существующее состояние, поскольку спорное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсном кредиторам должника неисполнением судебного акта по оспариванию сделок должника. Тогда как отчуждение спорных объектов недвижимости в процессе рассмотрения спора по существу, их обременение правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 по делу №А63-5593/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

И.Н. Егорченко 

Г.В. Казакова 

З.М. Сулейманов