ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-5423/2025, 11АП-5719/2025, 11АП-5722/2025)

30 июня 2025 года                                                                            Дело № А55-2524/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 16 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от Прокуратуры Самарской области - представитель ФИО1, по доверенности от 28.03.2025,

от налогового органа - представитель ФИО2, по доверенности от 02.12.2024,

от МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области - представитель ФИО3, по доверенности от 27.12.2024,

от АО «Полад» - представитель ФИО4, по доверенности от 28.12.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, апелляционную жалобу Прокуратуры Самарской области, апелляционную жалобу ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года в рамках дела № А55-2524/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЗИФ ПЛЮС»,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 28.03.2018 ОАО «ЗИФ ПЛЮС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 02.02.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 30.04.2024 утверждено мировое соглашение, производство по делу № А55-2524/2015 прекращено.

Определением суда от 15.10.2024 удовлетворено заявление ООО «ИПРОСС» о расторжении мирового соглашения; расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением суда от 30.04.2024; возобновлено производство по делу № А55-2524/2015; в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством вх. № 636234 от 25.12.2024 о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 15 апреля 2025 года  в  удовлетворении ходатайства МТУ Росимущества о приостановлении рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 об освобождении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника отказано.

Завершено конкурсное производство в отношении ОАО «ЗИФ ПЛЮС».»

МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025  года в рамках дела № А55-2524/2015.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 удовлетворено ходатайство МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года (резолютивная часть от 02 апреля 2025 года) в рамках дела № А55-2524/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЗИФ ПЛЮС», до окончания производства в арбитражном суде апелляционной инстанции. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.06.2025. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Прокуратура Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2025 (резолютивная часть объявлена 02.04.2025) по делу № А55-2524/2015 о завершении конкурсного производства ОАО «ЗИФ Плюс» отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.06.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2025 по делу № А55-2524/2015 отменить.

Принять по делу новый судебный акт о продлении процедуры конкурсного производства в отношении ОАО «ЗИФ Плюс» на 3 месяца.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.06.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От Прокуратуры Самарской области поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии реестра почтовых отправлений. Судом копия реестра почтовых отправлений приобщена к материалам дела.

В судебном заседании от представителя АО «Полад» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (платежного поручения). Судом дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители Прокуратуры Самарской области, налогового органа, МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель АО «Полад» возражал по доводам изложенным в апелляционных жалобах. Просил определение о завершении процедуры конкурсного производства оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Завершая конкурсное производство в отношении ОАО «ЗИФ ПЛЮС», суд первой инстанции исходил из следующего.

Главой VII Закона о банкротстве предусмотрены положения, регламентирующие порядок проведения процедуры конкурсного производства, в том числе полномочия конкурсного управляющего, порядок формирования конкурсной массы и ее реализации, порядок расчетов с кредиторами.

Конкурсное производство является завершающей стадией банкротства и его целью является формирование конкурсной массы, ее реализация и осуществление расчетов с кредиторами.

Из пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, отчета конкурсного управляющего должника конкурсным управляющим должника в ходе конкурсного производства в отношении ОАО «ЗИФ ПЛЮС» направлены запросы в компетентные органы о наличии имущества, приняты иные меры, направленные на поиск, выявление имущества должника, находящегося у третьих лиц, проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника и получены сообщения, о наличии/отсутствии автомототранспортных средств, самоходной техники, маломерных судов.

Конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника.

Из отчета конкурсного управляющего следует, что требования первой очереди реестра требований кредиторов отсутствуют.

В реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов второй очереди включены требования с общим размером требований 80 215 305,97 руб.

В реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования с общим размером требований 618 183 712,90 руб.

Требования кредиторов частично погашены на сумму в размере 288 991 248,45 руб.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

В ходатайстве о завершении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим указано, что по состоянию на 24.12.2024 завершена инвентаризация имущества должника. Какие-либо активы не выявлены. 

В процессе проведения процедуры конкурсного производства документация, подлежащая постоянному хранению, не передавалась. 

Имущество, содержащее взрывчатые вещества утилизировано.

В материалы дела представлены сведения о направлении ликвидационного баланса в налоговый орган и сведения о закрытии счетов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве. В силу пункта 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

От МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области поступили возражения по ходатайству конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника, которые отклонены судом первой инстанции, в связи с тем, что лицо их заявившее не является кредитором по делу о банкротстве должника чьи требования включены в реестр на основании положений статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В тоже время, судом первой инстанции указано, что процедура конкурсного производства в отношении должника длится с 2018 года, конкурсным управляющим проведены мероприятия  конкурсного производства в полном объеме.

Представленные конкурсным управляющим документы соответствуют требованиям статьи 147 Закона о банкротстве и подтверждают, что мероприятия  конкурсного производства проведены в полном объеме.

Учитывая, что на дату проведения судебного заседания имущество и денежные средства у должника не выявлены, мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве в рамках конкурсного производства, выполнены, возможности для расчетов с кредиторами в полном объеме не имеется, суд первой инстанции посчитал возможным завершить процедуру конкурсного производства в отношении ОАО «ЗИФ ПЛЮС».

Из положений пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве следует, что в силу абзацев 23 - 26 ст. 2, п. 2 и 6 ст. 83, ст. 123, п. 2 ст. 127, п. 1 ст. 129 и п. 4 ст. 159 Закона о банкротстве полномочия арбитражного управляющего возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются, в том числе с даты завершения конкурсного производства.

Принимая во внимание принятия судом первой инстанции решения о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, поскольку полномочия  конкурсного управляющего прекращены.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

Выражая несогласие с принятым судом первой инстанции судебным актом МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, Прокуратура Самарской области, ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области в обоснование доводов апелляционной жалобы указали, что конкурсным управляющим не в полном объеме проведены мероприятия конкурсного производства. В частности, не оспорена сделка должника с АО «Полад». Таким образом, определение о завершении конкурсного производства вынесено преждевременно.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, находит доводы, изложенные в апелляционных жалобах, несостоятельными и противоречащими материалам дела.

Вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, конкурсным управляющим проведены исчерпывающие мероприятия по выявлению имущества должника, что было установлено судом первой инстанции при рассмотрении отчета конкурсного управляющего и ходатайства о завершении конкурсного производства.

Судом первой инстанции не установлено, лицами, участвующими в деле не представлено, доказательств наличия реальной возможности пополнения конкурсной массы должника.

Деятельность конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы завершена, иное имущество должника не обнаружено, доказательства возможного пополнения конкурсной массы отсутствуют, все мероприятия конкурсного производства выполнены, дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства нецелесообразно, основания для продления срока конкурсного производства отсутствуют, судом первой инстанции верно установлено наличие основания для завершения конкурсного производства в отношении должника.

По смыслу пункта 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" срок конкурсного производства может быть продлен, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Довод МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области о возможности оспаривания сделки должника вне рамок дела о банкротстве должника и в результате такого оспаривания  -пополнения конкурсной массы должника, отклоняется судебной коллегией как предположительный.

Так, МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском 1) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2024 № 112, заключенного между ООО «Специализированный застройщик «Парус» и АО «Полад», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по недействительному договору от 06.06.2024 № 112; 2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2024 № 101, заключенного между АО «Полад» и ОАО «ЗИФ Плюс», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по недействительному договору от 21.05.2024 № 101; 3) о внесении в Единый государственный реестр недвижимости сведений о праве собственности ОАО «ЗИФ Плюс» 735/1000 доли в праве общей долевой собственности и АО «Полад» 235/1000 доли в праве общей долевой собственности на производственный комплекс с кадастровым номером 58:29:1005004:3751, расположенный по адресу: 

<

...>.

Указанный иск предъявлен после прекращения производства по делу о банкротстве должника.

При этом, МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области является кредитором по текущим платежам

В настоящее время иск не рассмотрен, назначена дата судебного заседания.

Судебная коллегия не может согласиться с доводом о том, что в результате рассмотрения указанного спора будет пополнена конкурсная масса должника. Для подтверждения указанного довода суду должны быть представлены убедительные доказательства наличия признаков недействительности сделки по общим гражданским основаниям.

При этом, в рамках дела о банкротстве какие-либо сделки не оспариваются.

Таким образом, кредитор по текущим платежам считает необходимым проведение процедуры конкурсного производства, при этом срок такой процедуры не прогнозируем.

Однако, из материалов дела следует, что кредиторы согласие на финансирование процедуры банкротства не выразили, в связи с чем, продление процедуры в отсутствие прогнозируемого пополнения конкурсной массы, приведет к росту текущей задолженности, погашение которой маловероятно и также предположительно.

В отсутствие каких-либо мероприятий, проводимых в рамках процедуры банкротства должника, продление процедуры является нецелесообразным, что подтверждается судебной практикой, в том числе  постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2024 N Ф06-19424/2017 по делу N А55-12428/2016.

Доводы Прокуратуры Самарской области о непогашении текущей задолженности должника не могут являться основанием, препятствующим в завершении процедуры банкротства должника.

Невозможность погашения требований кредиторов по текущим платежам обусловлена отсутствием имущества у должника и не является препятствием для завершения конкурсного производства.

Довод о том, что ликвидация должника приведет к невозможности рассмотрения иска, заявленного вне рамок дела о банкротстве, не может являться основанием для отказа в завершении процедуры банкротства должника.

Следовательно, никаких разумных и законных оснований для продления процедуры банкротства не имеется.

Более того, при обнаружении имущества должника после его ликвидации у кредиторов остается специальный инструмент удовлетворения их требований (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ).

При этом, судебная коллегия считает необходимым указать, что лица, чьи права нарушены действиями контролирующих должника лиц, не лишены возможности предъявления требований о взыскании убытков к указанным лицам.

Доводы ФНС России о наличии непогашенных текущих требований по налогам,  несостоятельны поскольку согласно дополнительным документам представленным АО «Полад», платежным поручением №5081 от 10.06.2025 текущая задолженность по ЕНС погашена.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2025 года исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года (резолютивная часть от 02 апреля 2025 года) по делу № А55-2524/2015 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, следовательно, отсутствуют основания для приостановления исполнения обжалуемого определения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года (резолютивная часть от 02 апреля 2025 года) по делу № А55-2524/2015, принятое на основании определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2025 года, утратило силу (часть 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года по делу А55-2524/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года (резолютивная часть от 02 апреля 2025 года) в рамках дела № А55-2524/2015, принятое определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2025 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн

А.В. Машьянова